الخلاصة القانونية
نموذج عقد تخارج من شركة، يجوز للشريك في مصر أن يتخارج من الشركة باتفاق مكتوب يحدد قيمة حصته وطريقة سدادها وتسوية الالتزامات، مع مراعاة ما ورد بعقد تأسيس الشركة ونوعها وإجراءات القيد والتعديل لدى الجهات المختصة.
عدم ضبط بنود التخارج قد يفتح باب نزاعات لاحقة حول الديون والأرباح السابقة والمسؤولية عن التصرفات التي تمت قبل تاريخ الخروج. لذلك فالأصل أن يكون التخارج محدد الأثر والتاريخ ومصحوبًا بما يلزم من محاضر وتعديلات رسمية بحسب كل حالة.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي شركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض
مقدمة
إذا كنت شريكًا وتفكر في إنهاء مشاركتك، فالمسألة في الواقع المصري ليست مجرد ورقة تنازل وانتهى الأمر. التخارج قد يرتبط بتقييم حصة، وتسوية ديون، وتحديد مسؤولية عن التزامات سابقة، وقد يتطلب تعديل بيانات الشركة أو محاضر الشركاء وفق نوع الشركة. وإذا كان سبب التخارج خلافًا بين الشركاء أو تعثرًا في الإدارة، فقراءة الإطار العملي للنزاعات بين الشركاء تساعدك على فهم أين تنشأ الأخطاء غالبًا وكيف تُغلق مبكرًا داخل عقد التخارج.
هل يجوز التخارج من الشركة بعقد مكتوب بين الشركاء فقط؟
يجوز التخارج باتفاق مكتوب بين الشركاء إذا كان مستوفيًا للبيانات الجوهرية وحدد قيمة الحصة والتزامات كل طرف وتاريخ الأثر، لكن لا يكفي وحده في كل الأحوال. في كثير من الشركات يلزم اتخاذ إجراءات لاحقة مثل محضر اجتماع الشركاء وتعديل عقد التأسيس أو قيد التغيير رسميًا بحسب نوع الشركة، وإلا ظل الخروج محل منازعة أو بقيت آثاره غير مكتملة.
ما المقصود بالتخارج من الشركة في القانون المصري؟
التخارج هو اتفاق ينهي صفة الشريك وخروجه من الشركة مقابل تسوية حقوقه المالية، مع تحديد ما إذا كان سيخرج من كامل الحصة أو جزء منها، وما إذا كان التخارج لصالح الشركاء الباقين أو لصالح طرف ثالث يدخل بديلًا عنه. جوهر التخارج أنه ليس مجرد إنهاء علاقة شخصية، بل ترتيب آثار مالية وقانونية قد تمتد إلى ديون قائمة وعقود مبرمة ودفاتر وحسابات ونسب أرباح وخسائر حتى تاريخ الخروج.
ما الفرق بين التخارج والتنازل عن الحصة؟
التخارج قد يكون نتيجة تسوية شاملة لخروج الشريك من الحقوق والالتزامات داخل الشركة، وقد يتضمن إبراء ذمة وتسوية حسابات وأرباح وخسائر حتى تاريخ معين.
أما التنازل عن الحصة فهو نقل ملكية الحصة لشخص آخر، وقد يتم مع أو بدون تسوية تفصيلية للحسابات بين الشريك المتنازل وباقي الشركاء. عمليًا كثير من النزاعات تبدأ عندما يتم تنازل بلا تحديد صريح لمن يتحمل التزامات ما قبل تاريخ النقل، أو دون ضبط ما يستحقه الشريك عن أرباح سابقة أو مخصصات وديون.
متى تحتاج موافقة الشركاء أو نصًا في عقد التأسيس؟
القاعدة العملية أن عقد تأسيس الشركة هو نقطة البداية. قد تجد به قيودًا على خروج الشريك أو أولوية شراء الحصة للشركاء أو اشتراط موافقة نسب معينة أو إجراءات شكلية محددة. تجاهل هذه القيود قد يجعل التخارج صحيحًا بين طرفين لكنه قابل للطعن أو يعطل قيد التعديل. وإذا كانت شركتك من نوع ذات مسؤولية محدودة، ففهم فكرة تعديل العقد وإجراءات التصرف في الحصص عمومًا يساعدك على ضبط التخارج على المسار الصحيح
ما الخطوات العملية الآمنة قبل توقيع نموذج عقد تخارج من شركة؟
أول خطوة هي تحديد الصورة القانونية للشركة ونوعها وقيدها وما إذا كانت خاضعة لإجراءات تعديل خاصة.
الخطوة الثانية حصر مركز الشريك ماليًا حتى تاريخ التخارج، هل له أرباح مستحقة، هل عليه مديونيات، هل هناك قروض أو التزامات ضريبية أو تعاقدات قائمة.
الخطوة الثالثة تقييم الحصة بطريقة متفق عليها وواضحة، إما باتفاق مباشر أو بالرجوع لمحاسب أو خبير بحسب ما يتفق عليه الشركاء.
الخطوة الرابعة تحديد آلية السداد ومواعيده والجزاء عند التأخير وضمانات السداد إن لزم.
الخطوة الخامسة تحرير محضر شركاء أو قرار جمعية بحسب نوع الشركة يقر التخارج والتعديل، ثم استكمال ما يلزم من تعديل عقد التأسيس أو قيد التغيير رسميًا بحسب الحالة.
أخطر نقاط النزاع التي يجب غلقها داخل العقد
النزاعات الأكثر شيوعًا بعد التخارج تدور حول أربعة محاور
أولًا: تاريخ الأثر، هل التخارج من تاريخ التوقيع أم من تاريخ القيد أو من تاريخ سداد كامل المقابل.
ثانيًا: الأرباح والخسائر عن فترة سابقة، هل تم إقفال الحساب حتى تاريخ محدد أم سيظل الحساب مفتوحًا.
ثالثًا: الديون والضمانات، هل يظل الشريك مسؤولًا عن التزامات سابقة أو كفالات أو شيكات أو تعهدات وقعت قبل خروجه.
رابعًا: الإدارة والتوقيع، هل كان للشريك صلاحيات توقيع أو تفويضات، وكيف يتم إنهاؤها وإخطار الجهات المتعاملة مع الشركة.
نموذج عقد تخارج من شركة
الطرف الأول: [اسم الشريك المتخارج]، صاحب بطاقة الرقم القومي رقم [رقم البطاقة]، والمقيم في [عنوان الشريك المتخارج]، والذي يمثل بموجب هذا العقد “الشريك المتخارج”.
الطرف الثاني: [اسم الشركة]، شركة [نوع الشركة: مساهمة / تضامنية / ذات مسئولية محدودة]، ومسجلة في السجل التجاري برقم [رقم السجل التجاري]، ومقرها [عنوان الشركة]، ويمثلها [اسم ممثل الشركة] بصفته [الوظيفة].
التمهيد
نظرًا لرغبة الطرف الأول في التخارج من الشركة الطرف الثاني (المشار إليها فيما بعد بـ “الشركة”)، وقيام الطرفين بالتفاوض والتوصل إلى اتفاق نهائي بشأن شروط التخارج، فقد تم الاتفاق على ما يلي:
البند الأول من نموذج عقد تخارج من شركة : تعريف التخارج
يقصد بتخارج الطرف الأول من الشركة خروجه من كافة حقوقه والتزاماته المالية والإدارية، وتنفيذ الإجراءات القانونية اللازمة لتنفيذ ذلك التخارج.
البند الثاني من نموذج عقد تخارج من شركة : سبب التخارج
يوضح الطرف الأول هنا سبب تخارجه من الشركة: [يتم تحديد السبب مثل خلافات استراتيجية، رغبة في تصفية استثمارات، أسباب شخصية أو تجارية أخرى].
البند الثالث من نموذج عقد تخارج من شركة : تقييم الحصة
تم الاتفاق بين الطرفين على تقييم حصة الطرف الأول في الشركة بمبلغ [المبلغ المتفق عليه] بناءً على [إجراء التقييم أو طريقة التقييم، مثل تقييم الأصول أو الاستشارة المالية].
البند الرابع من نموذج عقد تخارج من شركة : تسوية المبلغ المستحق
يلتزم الطرف الثاني بدفع المبلغ المتفق عليه [المبلغ] إلى الطرف الأول مقابل تخارجه من الشركة.
يتم دفع المبلغ على دفعات كما يلي: [تفاصيل الدفعات والجدول الزمني للدفع].
في حالة تأخر الدفع، يتم إضافة [نسبة الفائدة أو غرامة تأخير] اعتبارًا من تاريخ التأخير.
البند الخامس من نموذج عقد تخارج من شركة : حقوق الطرف الأول بعد التخارج
يوافق الطرف الأول على التنازل عن جميع حقوقه في الشركة بما في ذلك الأرباح المستقبلية من تاريخ التخارج.
يحق للطرف الأول الاحتفاظ بكافة الحقوق التي اكتسبها خلال فترة مشاركته في الشركة، بما في ذلك [الحقوق السابقة التي قد يتم الاتفاق عليها].
البند السادس من نموذج عقد تخارج من شركة : المسؤوليات المالية
يلتزم الطرف الأول بدفع أي مستحقات مالية قد تكون عليه تجاه الشركة حتى تاريخ التخارج.
يتم التنازل عن أي التزامات مالية أو دينية خاصة بالشركة بعد تنفيذ عملية التخارج.
البند السابع من نموذج عقد تخارج من شركة : تعديل السجلات الرسمية
يلتزم الطرف الثاني بتعديل السجلات التجارية الرسمية للشركة، وإبلاغ الجهات المعنية (مثل السجل التجاري أو الهيئة العامة للاستثمار) بتخارج الطرف الأول.
يتم تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة لإعفاء الطرف الأول من أي مسؤوليات مستقبلية.
البند الثامن من نموذج عقد تخارج من شركة : السرية والامتناع عن المنافسة
يلتزم الطرف الأول بالامتناع عن إفشاء أي معلومات سرية تخص الشركة والتي كان قد اطلع عليها خلال فترة مشاركته في الشركة.
يوافق الطرف الأول على الامتناع عن تأسيس أو الانضمام إلى أي شركة منافسة للشركة الطرف الثاني لمدة [مدة الامتناع] بعد التخارج.
البند التاسع من نموذج عقد تخارج من شركة : التنازل عن الحقوق المستقبلية
يتنازل الطرف الأول عن أي حقوق مستقبلية يمكن أن تكون له تجاه الشركة بعد تخارجه من الشركة، بما في ذلك حقوق التوزيع أو الأرباح أو المشاركة في قرارات الإدارة.
البند العاشر من نموذج عقد تخارج من شركة : تسوية المنازعات
في حال نشوء أي نزاع حول تنفيذ بنود هذا العقد، يتم اللجوء أولاً إلى التحكيم الودي، وفي حال تعذر ذلك، يتم اللجوء إلى القضاء المصري المختص.
البند الحادي عشر من نموذج عقد تخارج من شركة : الأحكام العامة
يتم تنفيذ هذا العقد وفقًا للقوانين المصرية المطبقة في هذا الشأن.
أي تعديلات على هذا العقد يجب أن تكون كتابية وموقعة من الطرفين.
يعتبر هذا العقد ساري المفعول اعتبارًا من [تاريخ سريان العقد].
توقيع الأطراف:
الطرف الأول: [اسم الشريك المتخارج]
التوقيع: _______________
التاريخ: _______________
الطرف الثاني: [اسم ممثل الشركة]
التوقيع: _______________
التاريخ: _______________
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
عمليًا كثير من حالات التخارج لا تكون بسبب رغبة الشريك فقط، بل بسبب اختلاف في الإدارة أو غياب الشفافية في الحسابات أو تضارب المصالح أو تعطل توزيع الأرباح. الأكثر حساسية هو التخارج الذي يتم تحت ضغط نزاع قائم، لأن أي بند غير محدد قد يتحول إلى دعوى حساب أو مطالبة بمستحقات أو نزاع حول الديون. لذلك ينجح التخارج عندما يكون مبنيًا على مستندات الشركة وقفل حساب واضح وتاريخ أثر محدد وإجراءات تنفيذية لا تترك مساحة للتأويل.
متى تصبح الاستعانة بمحامي ضرورة قانونية؟
تصبح الاستعانة بمحامٍ ضرورة عندما تكون الحصة محل التخارج كبيرة أو عندما توجد ديون أو ضمانات أو شيكات أو توقيعات سابقة، أو عندما ينص عقد التأسيس على إجراءات خاصة، أو عندما يكون هناك خلاف حول تقييم الحصة أو الأرباح.
الاجتهاد الشخصي في هذه النقاط قد يوقعك في خطأ إجرائي يصعب تصحيحه لاحقًا، خصوصًا إذا تم توقيع مخالصة عامة دون تحفظات أو تم تحديد تاريخ أثر غير مناسب. وفي هذه الحالات قد يكون من الملائم الرجوع إلى مكتب الأستاذ سعد فتحي سعد لضبط الصياغة والإجراءات بما يحمي المركز القانوني لكل طرف.
أسئلة شائعة حول نموذج عقد تخارج من شركة
هل التخارج يعني أني لن أتحمل أي ديون تخص الشركة؟
ليس دائمًا. الأصل أن العقد يحدد ما يتحمله الشريك حتى تاريخ الأثر، لكن بعض الالتزامات السابقة قد تظل قائمة بحسب طبيعتها وبحسب ما إذا كنت ضامنًا أو موقعًا على التزام مستقل، لذلك يجب حصر الالتزامات بدقة داخل العقد.
هل يمكن التخارج إذا رفض الشركاء الباقون؟
يتوقف ذلك على عقد التأسيس ونوع الشركة. أحيانًا لا يتم التخارج إلا بموافقة نسب معينة أو باتباع آلية شراء الحصة أو اللجوء لطرق قانونية بديلة عند تعسف الشركاء، ويختلف الحل حسب الوقائع. وإذا كان النزاع وصل لمرحلة محاولة استبعاد شريك أو إخراجه قسرًا، ففهم الفارق بين التخارج والإخراج يفيدك في اختيار المسار القانوني الصحيح .
ما أفضل طريقة لتقييم الحصة عند التخارج؟
الأفضل أن تكون هناك طريقة مكتوبة وواضحة، مثل الاعتماد على قوائم مالية عن فترة محددة أو تقرير محاسب أو خبير، مع تحديد ما إذا كان التقييم يشمل الأصول والسمعة التجارية والالتزامات، حتى لا يتحول التقييم إلى خلاف لاحق.
هل يلزم محضر شركاء أو تعديل عقد الشركة بعد التخارج؟
في كثير من الحالات نعم، لأن تغيير الشركاء أو نسب الحصص قد يستلزم توثيق قرار الشركاء وتعديل مستندات الشركة وقيد التغيير وفق النظام المطبق على نوع شركتك، وإلا بقيت آثار التخارج غير مكتملة رسميًا.
خاتمة
اختيار نموذج عقد تخارج من شركة مناسب لا يتعلق بجمال الصياغة فقط، بل بقدرة العقد على إغلاق أبواب النزاع المحتملة، وضبط تاريخ الأثر، وتسوية الحسابات، وتحديد المسؤولية عن الالتزامات السابقة واللاحقة.
كلما كان قرار التخارج مبنيًا على مستندات واضحة وإجراءات صحيحة، كانت فرص الاستقرار أعلى وتكلفة الخلاف أقل. لذلك احرص على أن تكون صياغتك منضبطة ومتصلة بواقع شركتك وبالقواعد المطبقة في القانون المصري.
