الخلاصة القانونية
يجوز تحرير صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة بين الشركاء متى اتفقوا على قيمة حصة الشريك المتخارج وطريقة سدادها وتسوية حقوقه والتزاماته.
لكن حماية الشريك المتخارج عمليًا تتطلب أن تكون صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة مرتبطة بإجراءات تعديل عقد الشركة وتحديث بياناتها حتى لا يبقى التخارج محل نزاع أو يثار خلاف حول تاريخ النفاذ والمسؤولية عن الالتزامات السابقة.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي متخصص في الشركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض .
المقدمة
إذا كنت شريكًا في شركة توصية بسيطة داخل مصر وتفكر في الخروج من الشركة دون إنهاء نشاطها بالكامل فغالبًا ستحتاج إلى صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة مصاغة بدقة. المشكلة الشائعة ليست في قرار التخارج نفسه بل في كتابة عقد تخارج غير منضبط يترك ثغرات حول قيمة الحصة وتسوية الأرباح والخسائر وتاريخ النفاذ والمسؤولية عن الديون. لذلك يجب التعامل مع صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة باعتبارها وثيقة قانونية وإجرائية في الوقت نفسه لأن الإجراءات تختلف وفقًا للقانون المصري وطريقة تأسيس الشركة وقيدها.
هل يجوز التخارج من شركة توصية بسيطة بعقد عرفي فقط؟
نعم يجوز الاتفاق على التخارج بعقد مكتوب بين الشركاء إذا استوفى البيانات الجوهرية وحدد المقابل والتسويات. لكن الاكتفاء بعقد عرفي وحده قد لا يكون كافيًا لحماية المركز القانوني أمام الغير أو في التعاملات الرسمية. الأفضل أن تكون صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة جزءًا من مسار متكامل يشمل محضر الشركاء وتعديل عقد الشركة وتحديث البيانات بما يثبت الخروج ويغلق باب النزاع.
ما المقصود بالتخارج من شركة توصية بسيطة
التخارج هو خروج شريك من الشركة مقابل مبلغ أو مقابل تنازل عن حصته لشريك آخر أو لباقي الشركاء أو لشريك جديد وفق ما يسمح به عقد الشركة. وقد يكون التخارج كليًا بخروج الشريك نهائيًا أو جزئيًا بتنازل عن جزء من الحصة. وفي جميع الأحوال تظل صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة هي الأداة الأساسية لضبط اتفاق التخارج وتحديد تفاصيله بدقة.
متى يكون التخارج أفضل من حل الشركة
يكون التخارج مناسبًا عندما يرغب شريك في الانسحاب مع استمرار الشركة وبقاء النشاط قائمًا أو عند إدخال شريك بديل أو عند إنهاء علاقة الشراكة مع تسوية المصالح دون تصفية الشركة. هنا تظهر أهمية صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة لأنها تسمح بإعادة ترتيب الحصص والإدارة مع حماية الأطراف من نزاعات لاحقة.
ما أثر التخارج على مسؤولية الشريك المتخارج عن ديون الشركة
هذه النقطة هي الأكثر حساسية عمليًا في أي صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة. الهدف أن يتم تحديد تاريخ النفاذ وتسوية الحسابات وإثبات المخالصة في الحدود المتفق عليها ثم استكمال الإجراءات التي تجعل خروج الشريك واضحًا في الواقع العملي.
إذا كان الشريك المتخارج شريكًا متضامنًا فالحذر أكبر لأن طبيعة مركزه قد ترتبط بالتزامات تجاه الغير قبل اكتمال التعديل وتحديث البيانات. أما إذا كان الشريك المتخارج شريكًا موصيًا فالمخاطر عادة أقل لكن تظل هناك مخاطر إثباتية إذا كانت صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة ناقصة أو إذا تأخر تحديث بيانات الشركة.
صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة
إنه في يوم __________ الموافق __________، تم تحرير هذا العقد بين كل من:
السيد/ __________، مصري الجنسية، حامل بطاقة رقم __________، المقيم في __________ (ويُشار إليه لاحقًا بـ “الطرف الأول” أو “الشريك المتخارج”).
السيد/ __________، مصري الجنسية، حامل بطاقة رقم __________، المقيم في __________.
السيد/ __________، مصري الجنسية، حامل بطاقة رقم __________، المقيم في __________.
(ويشار إليهما لاحقًا بـ “الشركاء الباقين”).
تمهيد صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة :
حيث إن الطرف الأول (الشريك المتخارج) شريك في شركة التوصية البسيطة المسجلة بالسجل التجاري تحت اسم __________ برقم __________ ومقرها __________، ويملك حصة قدرها __________.
وحيث يرغب الطرف الأول في التخارج من الشركة والتنازل عن حصته بالشروط والضوابط الواردة في هذا العقد، فقد اتفق الأطراف على الآتي:
البند الأول من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة
يعتبر التمهيد جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد ومكملاً لبنوده.
البند الثاني من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة : البيانات الأساسية للشركة
اسم الشركة: __________.رقم السجل التجاري: __________.عنوان المقر الرئيسي: __________.قيمة رأس المال: __________.نسبة حصة الطرف الأول: __________.
البند الثالث من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة : موافقة الشركاء الباقين
يقر الشركاء الباقون بموافقتهم على تخارج الطرف الأول وتنازله عن حصته في الشركة وفقًا للشروط والأحكام المتفق عليها في هذا العقد.
البند الرابع من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة : قيمة الحصة وآلية السداد
تم تقييم حصة الطرف الأول بمبلغ وقدره __________ (فقط __________ جنيهًا مصريًا لا غير).
يتعهد الشركاء الباقون بدفع هذا المبلغ للطرف الأول على النحو التالي:
دفعة أولى: __________ جنيه، تُدفع في تاريخ توقيع هذا العقد.
دفعات لاحقة: __________ جنيه، تُدفع على أقساط شهرية/ربع سنوية، تبدأ في تاريخ __________ وتنتهي في __________.
البند الخامس من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة : إخلاء المسؤولية
يقر الطرف الأول بأنه بمجرد استلامه لكامل قيمة حصته المنصوص عليها في هذا العقد، فإنه يُعفى من أي التزامات مالية أو قانونية تتعلق بالشركة سواء كانت سابقة أو لاحقة على تاريخ توقيع هذا العقد.
البند السادس من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة : تعديل بيانات الشركة
يتعهد الشركاء الباقون باتخاذ جميع الإجراءات القانونية لتحديث بيانات الشركة لدى السجل التجاري والجهات المعنية لإزالة اسم الطرف الأول كشريك.
البند السابع من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة : النزاعات
في حالة حدوث أي نزاع ينشأ عن تنفيذ أو تفسير هذا العقد، يتفق الأطراف على اللجوء إلى محكمة __________ (المحكمة المختصة) لحل النزاع.
البند الثامن من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة : نسخ العقد
حرر هذا العقد من ثلاث نسخ أصلية، تسلم كل طرف نسخة للعمل بموجبها، وتُودع النسخة الثالثة في ملف الشركة بالسجل التجاري.
توقيعات الأطراف:
الطرف الأول (الشريك المتخارج): __________
الطرف الثاني (الشريك الباقي): __________
الطرف الثالث (الشريك الباقي): __________
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
عمليًا كثير من نزاعات التخارج تبدأ من صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة مكتوبة على نحو مختصر أو غير محدد. أكثر نقاط الخلاف شيوعًا تكون حول تاريخ النفاذ وكيفية تسوية الأرباح والخسائر ورصيد الجاري والمخالصة وحدود المسؤولية عن الالتزامات السابقة. لذلك الصياغة الدقيقة وربطها بالإجراءات هي ما يمنع تحول التخارج إلى نزاع.
متى تصبح الاستعانة بمحامٍ ضرورة قانونية
تكون الاستعانة بمحامٍ ضرورية عندما يوجد ديون أو تعاقدات ممتدة أو نزاع قائم أو عندما يكون الشريك المتخارج متضامنًا أو عند دخول شريك بديل أو عند اختلاف تقييم الحصة. في هذه الحالات قد يؤدي خطأ واحد في صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة إلى التزام مالي أو نزاع يصعب تصحيحه لاحقًا لذلك يكون التدخل القانوني المنضبط مهمًا ويمكن الاستعانة بمكتب الأستاذ سعد فتحي سعد لصياغة التخارج وتعديلاته بما يغلق الثغرات ويقوي الموقف الإثباتي دون مبالغة.
أسئلة شائعة عن صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة
هل صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة تعني انتهاء الشركة؟
لا بالضرورة قد يخرج شريك وتستمر الشركة بين باقي الشركاء أو مع دخول شريك بديل بشرط استكمال التعديل وفق القواعد المنظمة.
هل يلزم موافقة جميع الشركاء على صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة؟
يعتمد على عقد الشركة وصفة الشريك المتخارج وغالبًا تحتاج إلى موافقة الشركاء أو ما يثبتها بمحضر واضح حتى يكون التخارج ثابتًا وقابلًا للتنفيذ دون نزاع.
هل يمكن التخارج لصالح شخص من خارج الشركة؟
قد يجوز إذا لم يمنع عقد الشركة ذلك وغالبًا يلزم إدخال الشريك الجديد في التعديل وضبط صفته كشريك متضامن أو موصي مع استكمال المستندات.
ما الفرق بين التخارج والتنازل عن الحصة؟
التخارج أوسع لأنه يشمل التسوية والمخالصة وتاريخ النفاذ واستكمال الإجراءات بينما التنازل عنصر داخل صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة يتعلق بنقل الحصة فقط.
الخاتمة
صيغة عقد تخارج من شركة توصية بسيطة هي خطوة قانونية دقيقة وليست إجراء شكليًا. نجاح التخارج يعتمد على وضوح الثمن والتسوية والمخالصة وتاريخ النفاذ وربط ذلك بخطوات تعديل عقد الشركة وتحديث بياناتها. إذا اتخذت القرار القانوني الصحيح منذ البداية ستقل احتمالات النزاع وستحمي نفسك من التزامات أو مطالبات مفاجئة وتضمن خروجًا منظمًا يتناسب مع الواقع العملي في مصر.
