الخلاصة القانونية
يجوز في مصر رفع دعوى حساب شركة لإلزام الشريك المدير أو من في حيازته دفاتر الشركة بتقديم حساب تفصيلي مؤيد بالمستندات عن مدة محددة مع تمكين خبير المحكمة من فحص الدفاتر والقيود البنكية والفواتير للوصول إلى صافي الأرباح والخسائر وتحديد نصيب كل شريك.
وتنجح الدعوى عمليًا عندما تثبت صفة المدعي ومصلحته وتحدد فترة الحساب بدقة وتعرض على المحكمة طلبات واضحة قابلة للتنفيذ الفني. وقد تنتهي الدعوى بإلزام المدعى عليه بأداء ما يسفر عنه الحساب من مبالغ مستحقة مع المصروفات.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي شركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض
مقدمة
إذا كنت شريكًا في شركة داخل مصر ولا تصل إلى الحسابات أو تشك في سلامة إدارة الأموال أو تلاحظ أن الأرباح لا توزع وفقًا لما اتفقتم عليه فإن المشكلة لا تكون محاسبية فقط بل قانونية لها إجراءات دقيقة. كثير من نزاعات الشركاء تبدأ بإهمال بسيط في توثيق الإدارة ثم تتفاقم عندما يمتنع شريك عن تقديم الدفاتر أو يدمج مصروفاته الشخصية في مصروفات الشركة أو يتعامل بنكيًا دون شفافية. في هذه الحالة تصبح صيغة دعوى حساب شركة هي المدخل القانوني الصحيح لإجبار الإدارة على تقديم الحساب وإخضاعه لرقابة الخبرة الفنية تحت إشراف المحكمة وفقًا لقواعد القانون المصري.
هل يجوز رفع دعوى حساب شركة لإجبار الشريك المدير على تقديم الدفاتر ؟
نعم يجوز رفع دعوى حساب شركة متى توافرت صفة الشريك أو صاحب المصلحة وثبت أن المدعى عليه هو من يدير الشركة أو يمسك الدفاتر أو يتحكم في حساباتها. وتطلب الدعوى إلزامه بتقديم حساب مؤيد بالمستندات عن مدة محددة مع ندب خبير لفحص الدفاتر والقيود البنكية والمستندات للوصول إلى نتيجة محاسبية معتمدة يمكن للمحكمة بناء حكمها عليها دون تقدير أو افتراضات.
ما المقصود بدعوى حساب شركة في القانون المصري ؟
دعوى حساب شركة هي دعوى قضائية هدفها الأساسي كشف المركز المالي الحقيقي للشركة خلال فترة معينة عبر إلزام من يتولى الإدارة أو يمسك الدفاتر بتقديم حساب تفصيلي عن الإيرادات والمصروفات وحركة الأموال. وهي تختلف عن مجرد مطالبة بمبلغ لأن المحكمة فيها لا تفصل عادة في رقم نهائي منذ البداية بل تمهد للوصول إلى الرقم الصحيح من خلال تقديم الدفاتر أو ندب خبير حسابي. لذلك فإن صيغة دعوى حساب شركة لا تكتب على أنها مطالبة عامة بالأرباح فقط بل تكتب على أنها طلب إلزام بتقديم الحساب ثم فحصه ثم تسوية الحقوق وفق ما ينتهي إليه التقرير الفني.
لماذا يبحث الشركاء عن صيغة دعوى حساب شركة ؟
السبب الأكثر شيوعًا أن الإدارة تكون في يد شريك واحد فتغيب الشفافية أو تتأخر الميزانيات أو تتراكم المصروفات دون بيان أو تظهر تحويلات بنكية لا يعلم بها باقي الشركاء. وقد يكون السبب اختلافًا على نسب توزيع الأرباح أو شكًا في خصم مصروفات لا تخص الشركة أو تضاربًا بين ما يقوله المدير وبين ما يحدث فعليًا في السوق. هنا تصبح صيغة دعوى حساب شركة وسيلة قانونية لضبط الخلاف وتحويله من اتهامات عامة إلى مسار فني يقوم على دفاتر ومستندات وتقرير خبير.
متى تحتاج إلى صيغة دعوى حساب شركة في الواقع المصري ؟
تحتاج إلى صيغة دعوى حساب شركة عندما يمتنع الشريك المدير عن تمكينك من الدفاتر أو يرفض تقديم كشوف حساب عن مدة محددة أو عندما تتكرر الخسائر دون تفسير واضح أو عندما تشك في أن بعض الإيرادات لا تقيد في الدفاتر. وتحتاج إليها كذلك عند خروج شريك ورغبته في تحديد مركزه المالي قبل توقيع أي مخالصة أو قبل التنازل عن الحصص أو عند حدوث خلاف حاد بين الشركاء حول أرباح سنوات سابقة. وفي حالات كثيرة يكون النزاع في حقيقته نزاعًا بين الشركاء حول الإدارة والشفافية قبل أن يكون نزاعًا على مبلغ بعينه .
هل تختلف صيغة دعوى حساب شركة حسب نوع الشركة ؟
نعم تختلف الصياغة باختلاف نوع الشركة وباختلاف ما إذا كانت شركة أشخاص أو شركة أموال وباختلاف ما إذا كانت الإدارة فردية أو مشتركة وباختلاف طريقة إمساك الدفاتر وحسابات البنك. فهناك شركات يكون عقدها واضحًا في إلزام المدير بعرض الحسابات دوريًا وهناك شركات لا تهتم بذلك فتتعقد الإثباتات. ولهذا لا يفضل نقل نموذج واحد دون مراعاة عقد الشركة ونظام الإدارة الفعلي لأن جوهر صيغة دعوى حساب شركة هو ربط الوقائع الحقيقية بما ورد في العقد وبما استقر عليه التعامل بين الشركاء.
الاختصاص القضائي ولماذا يؤثر على صيغة الدعوى
الاختصاص يتحدد وفق طبيعة النزاع وطبيعة النشاط والطلبات المطروحة وقيمة النزاع ومكانه. وقد ينعقد الاختصاص للمحاكم الاقتصادية في منازعات تجارية بعينها وقد يكون أمام الدوائر المدنية أو التجارية بحسب الحالة. وأثر الاختصاص ليس شكليًا لأن الخطأ فيه قد يؤدي إلى عدم قبول الدعوى أو إحالتها بعد وقت طويل. لذلك من المهم أن تعكس صيغة دعوى حساب شركة توصيفًا دقيقًا للنزاع وتحدد المحكمة المختصة وفق معايير واضحة حتى لا يضيع وقتك في مسار غير منتج.
خطوات عملية قبل رفع دعوى حساب شركة
ابدأ بتثبيت طلبك للحسابات بمكاتبة ثابتة التاريخ أو إنذار رسمي يطلب تمكينك من الدفاتر وتقديم حساب عن مدة محددة لأن ذلك يثبت الامتناع ويقطع الطريق على الدفع بأنك لم تطلب الحسابات. ثم اجمع عقد الشركة وملحقاته ومحاضر الاجتماعات إن وجدت وأي مراسلات تتعلق بالمبيعات أو المصروفات أو التوزيعات. إذا كانت هناك حسابات بنكية للشركة فحاول جمع ما يفيد وجودها وأسماء البنوك أو أرقام الحسابات أو أي مستندات تعامل حتى لو كانت جزئية لأن الخبير قد يسترشد بها في مخاطبة الجهات المعنية. والأهم تحديد مدة الحساب بوضوح لأن مدة الحساب هي قلب صيغة دعوى حساب شركة وكلما كانت محددة كانت مهمة الخبير قابلة للتنفيذ ونتيجته أكثر حسمًا.
كيف تكتب الوقائع داخل صيغة دعوى حساب شركة بطريقة مقنعة
الوقائع يجب أن تكون مرتبة زمنيًا وتبدأ بإثبات الشراكة وعقد الشركة ثم بيان من يتولى الإدارة ثم بيان طبيعة الامتناع أو الغموض في الحسابات ثم بيان الضرر أو المصلحة في طلب الحساب. لا تحتاج إلى اتهامات كبيرة بقدر ما تحتاج إلى سرد واقعي مدعوم بقرائن مثل طلبات سابقة للحسابات أو وعود غير منفذة أو اختلاف بين ما يقدم شفهيًا وبين ما يظهر من مستندات جزئية. كلما كانت الوقائع محددة كانت صيغة دعوى حساب شركة أكثر قابلية للإثبات وأقل عرضة لاعتبارها دعوى كيدية أو عامة.
كيف تصاغ الطلبات داخل صحيفة الدعوى بصورة تحمي الحق
القوة الحقيقية في دعوى الحساب تكون في ترتيب الطلبات على مراحل. تبدأ صيغة دعوى حساب شركة بطلب إلزام المدعى عليه بتقديم كشف حساب مؤيد بالمستندات عن مدة محددة. ثم طلب ندب خبير حسابي بمأمورية واضحة تشمل فحص دفاتر الشركة ومستندات الإيراد والمصروفات والقيود البنكية والفواتير وعقود التوريد والمبيعات والمشتريات خلال مدة الحساب. ثم طلب إلزام المدعى عليه بأداء ما يسفر عنه تقرير الخبير من مبالغ مستحقة للمدعي مع المصروفات ومقابل أتعاب المحاماة. هذا البناء يضمن أن الدعوى لا تقف عند مرحلة طلب الحساب فقط بل تنتقل إلى مرحلة استخراج النتيجة المالية ثم مرحلة الإلزام بالسداد.
ما الذي يجب أن تتضمنه مأمورية الخبير في دعوى الحساب
مأمورية الخبير يجب أن تكون محددة حتى لا يكتب تقريرًا عامًا. من الناحية العملية يجب أن تشمل تحديد صافي الأرباح والخسائر عن مدة الحساب وتحديد نصيب كل شريك وفقًا لعقد الشركة وتحديد ما إذا كان هناك سحب نقدي أو مصروفات غير مؤيدة بمستندات أو فروق بين الدفاتر والواقع أو بين الدفاتر والحسابات البنكية. كما يفيد أن تتضمن المأمورية تمكين الخبير من الاطلاع على الدفاتر الأصلية وليس صورًا فقط لأن الصور قد تكون منتقاة أو ناقصة. كل ذلك يجعل صيغة دعوى حساب شركة وسيلة فعالة وليست مجرد طلب نظري.
هل يمكن أن تنتهي دعوى الحساب إلى إلزام المدعى عليه بمبلغ
نعم هذا هو المسار الطبيعي. المحكمة تعتمد على تقرير الخبير لتحديد ما إذا كان للمدعي مبالغ مستحقة من أرباح أو فروق أو نصيب في صافي نتائج الأعمال أو مبالغ سحبت دون وجه حق. وقد تلزم المحكمة المدعى عليه بأداء ما ثبت في ذمته. وقد تترتب آثار أخرى مثل إلزام بتقديم مستندات إضافية أو تصحيح قيود. لذلك صيغة دعوى حساب شركة يجب أن تبقي الباب مفتوحًا لطلب الإلزام بما يسفر عنه الحساب حتى لا تضطر إلى رفع دعوى جديدة.
الفرق بين دعوى حساب شركة وبين دعوى حساب شريك في شركة
أحيانًا يكون النزاع مركزًا في إدارة شريك بعينه وليس في الشركة ككيان فقط. في هذه الحالة قد يصف البعض دعواه بأنها دعوى حساب شريك في شركة إذا كان المطلوب مساءلة شريك مدير عن تصرفاته ومصروفاته وسحبه للأموال. الفارق ليس لفظيًا فقط بل يتعلق بالخصم المقصود وبتحديد نطاق الحساب وبالوقائع التي تربط الإدارة بشخص معين.
الفرق بين دعوى حساب شركة وبين تصفية الشركة
دعوى حساب شركة تهدف إلى كشف الحساب وتحديد الحقوق عن مدة معينة وقد ترفع أثناء استمرار الشركة ودون أن يكون هناك حل للشركة. أما تصفية الشركة فهي مسار أوسع يحدث بعد انقضاء الشركة أو حلها وفيه يتم حصر الأصول والديون وبيع الموجودات وسداد الالتزامات ثم توزيع الصافي. وقد تحتاج بعض الحالات إلى دعوى حساب تمهيدًا للتصفية لأن الحساب يحدد ما إذا كانت هناك أرباح موزعة أو مبالغ في ذمة الإدارة قبل غلق الملف نهائيًا.
أخطاء عملية شائعة تضعف دعوى الحساب
تضعف الدعوى عندما ترفع دون تحديد صفة المدعى عليه بدقة أو دون تحديد مدة الحساب أو دون طلب ندب خبير أو عندما تكون مأمورية الخبير عامة. وتضعف أيضًا عندما يخلط المدعي بين طلب الحساب وبين طلبات أخرى دون ترتيب أو دون بيان سندها. ومن الأخطاء الاعتماد على أقوال مرسلة بلا عقد شركة أو بلا قرائن على إدارة أو على امتناع. وأحيانًا يضعف الملف بسبب تأخر رفع الدعوى رغم علم الشريك بالمخالفة لسنوات دون أي إثبات لطلب الحسابات أو للاعتراض. كل ذلك يمكن تداركه إذا كتبت صيغة دعوى حساب شركة على أساس واقعي ومنظم من البداية.
صيغة دعوى حساب شركة
إنه في يوم…………… الموافق…………
بناء على طلب السيد/ ……………… المقيم/ ………………….ومحله المختار مكتب الأستاذ/ …………….. المحامي.
أنا…………….. محضر محكمة……….. انتقلت إلى محل إقامة:
السيد/ ……………………. المقيم/ ……………………
مخاطبًا مع/ ………………………
وأعلنته بالآتي
بموجب عقد مؤرخ …/ …/ …… مسجل ملخصه ومشهر عنه بمحكمة….. الابتدائية تحت رقم……. لسنة…….. شركات، تكونت (شركة تضامن، توصية بسيطة) بين الطالب والمعلن إليه وآخرين مذكورين بالعقد باسم
شركة………. بغرض……….. برأسمال قدره……… جنية مدفوع جميعه من الشركاء بالتساوي ولمدة…….. سنة تتجدد تلقائيا لمدة أو لمدد مماثلة ما لم يحصل تنبيه من أحد الشركاء للشريكين الآخرين بعدم الرغبة في
الاستمرار في الشركة قبل نهاية مدتها الأصلية أو المجددة بثلاثة أشهر على الأقل ومركزها كائن………
وإذ تضمن عقد تأسيس الشركة في البند (………) اتفاق الشركاء على تكون الإدارة المالية وحق التوقيع للمعلن إليه منفردا وله كافة السلطات والصلاحيات لتحقيق غرض الشركة.
كما تضمن البند (………) اتفاقا فيما بين الشركاء على أن تمسك الشركة دفاتر منتظمة يرصد فيها رأسمال الشركة النقدي والعيني وتدون فيها جميع الإيرادات والمصروفات.
كما تضمن البند (………) اتفاق الشركاء على أن توزع الأرباح والخسائر فيما بينهم بالتساوي وذلك بعد اعتماد الميزانية العمومية للشركة.
وحيث إن الشركة قد حققت أرباحا خلال السنة المالية التي تبدأ في…/ …/ ……وتنتهي في …/ …/ …… ورغم ذلك أمتنع المعلن غليه عن تسليم الطالب حصته في الأرباح ولم يقدم مبررًا لذلك كما أمتنع عن إطلاعه على
دفاتر الشركة وحساباتها. الأمر الذي حذا بالطالب لإقامة الدعوى الماثلة بطلب إلزام المعلن إليه بصفته المدير المسئول للشركة بأن يقدم كشف حساب مؤيدا بالمستندات عن إدارته لشركة……… خلال السنة المالية المنوه عنها وتسليمه حصته في الأرباح، هذا ويركن في إثبات دعواه إلى أهل الخبرة.
بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في تاريخه أعلاه إلى حيث محل إقامة المعلن إليه وأعلنته بصورة من هذا وكلفته بالحضور أمام الدائرة (…………) بمحكمة…… الكائن مقرها………. وذلك بجلستها المنعقدة علنا صباح يوم…… الموافق …/ …/ …… ليسمع الحكم بإلزامه بتقديم كشف حساب مؤيدًا بالمستندات عن إدارته لشركة……… عن السنة المالية التي تبدأ في …/ …/ …… وتنتهي في …/ …/ …… مع إلزامه بأن يدفع للطالب ما
يثبت له من أرباح ومستحقات عن هذه المدة مع المصاريف ومقابل أتعاب المحاماة وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة مع حفظ كافة الحقوق.
لاجل العلم ……………….
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
في الواقع العملي داخل مصر تتكرر منازعات الحساب بين الشركاء في الشركات الصغيرة والمتوسطة بسبب الإدارة الفردية دون رقابة أو بسبب غياب الميزانيات الدورية أو بسبب عدم الفصل بين المال الشخصي ومال الشركة. كما تتكرر عندما تكون المبيعات نقدية أو عندما يتم توريد بضائع أو خدمات دون فواتير منتظمة أو عندما تعتمد الشركة على حسابات بنكية يتحكم فيها شخص واحد. الخبرة العملية تعني معرفة نوع المستندات التي يحتاجها الخبير بالفعل وكيف تطلبها المحكمة وكيف تمنع تفريغ الدفاتر من محتواها أو تقديم مستندات انتقائية. لهذا فإن صيغة دعوى حساب شركة الناجحة ليست مجرد نص بل خطة إثبات عملية.
متى تصبح الاستعانة بمحام ضرورة قانونية
عندما يتشعب النزاع بين دفاتر وحسابات بنكية وفواتير وتحويلات وقرارات إدارة يصبح الاجتهاد الشخصي مخاطرة لأن الخطأ في الاختصاص أو الصفة أو تحديد مدة الحساب أو صياغة الطلبات قد يؤدي إلى رفض الدعوى أو إطالة أمدها أو صدور تقرير خبير لا يحسم النزاع. وقد تكون بعض الأخطاء الإجرائية صعبة التصحيح بعد فوات المواعيد أو بعد سلوك مسار غير مناسب. في هذه المرحلة تصبح الاستعانة بمحام متخصص خطوة واقعية لحماية الحق وتنظيم الملف وتوجيه الخبرة الفنية في الاتجاه الصحيح ويمكن أن يتم ذلك من خلال مكتب الأستاذ سعد فتحي سعد مرة واحدة وبأسلوب مهني يركز على ضبط الإجراءات وإعداد المستندات.
الأسئلة الشائعة عن صيغة دعوى حساب شركة
هل يلزم تقديم جميع مستندات الشركة قبل رفع الدعوى؟
لا يلزم تقديم كل المستندات منذ البداية لكن يلزم تقديم ما يثبت الصفة وعقد الشركة وقرائن الإدارة أو الامتناع ثم تستكمل المحكمة جمع المستندات عبر الخبير أو عبر إلزام الخصم بتقديم الدفاتر
هل يمكن رفع الدعوى إذا لم أكن ممسكًا بأي دفاتر؟
نعم لأن جوهر الدعوى أن الدفاتر في يد الإدارة أو في يد من يتحكم في الحسابات ودورك أن تثبت صفتك وأن تطلب إلزام الخصم بتقديم الحساب وأن تطلب ندب خبير لفحص ما يقدم وما يثبت من جهات التعامل
ما أهم طلب لا ينبغي إغفاله في الدعوى؟
طلب ندب خبير حسابي بمأمورية واضحة وتحديد مدة الحساب لأن هذا هو الطريق العملي للوصول إلى رقم نهائي تعتمد عليه المحكمة
هل يمكن الجمع بين دعوى الحساب وطلبات أخرى؟
قد يكون ذلك ممكنًا وفق الوقائع لكن الجمع غير المنظم قد يضر بالدعوى لذلك الأفضل ترتيب الطلبات بحيث تخدم دعوى الحساب هدفها الأساسي ثم يبنى على نتيجتها ما يلزم من طلبات لاحقة
متى تكون التسوية الودية أفضل من التقاضي؟
عندما يكون هناك استعداد حقيقي لتقديم الحسابات وتمكين الشركاء من الدفاتر ثم توقيع مخالصة واضحة بعد مراجعة المستندات. أما إذا كان الامتناع مستمرًا أو كانت الحسابات غير شفافة فإن رفع الدعوى بصيغة دعوى حساب شركة يصبح وسيلة لحماية الحق ومنع ضياع الأدلة بمرور الوقت
خاتمة
المسألة في نزاعات الشركاء ليست في نموذج جاهز بل في قرار قانوني صحيح يضع النزاع داخل إطار واضح يمكن للمحكمة والخبرة الفنية التعامل معه. وكلما كانت صيغة دعوى حساب شركة دقيقة في تحديد الصفة ومدة الحساب والطلبات والمستندات زادت فرص الوصول إلى نتيجة عادلة بأقل خسائر زمنية ومالية. وفي بيئة الأعمال داخل مصر يصبح ضبط الإجراءات من البداية عنصرًا حاسمًا لحماية الحقوق ومنع تضخم الخلاف إلى نزاع ممتد يصعب معه استرداد الحق أو إثباته لاحقًا.
