نشرة الاكتتاب
تلعب نشرة الاكتتاب دورًا محوريًا في عالم الاستثمار والأعمال، حيث تمثل الوثيقة الرسمية التي تقدم للمستثمرين بهدف اطلاعهم على تفاصيل الفرصة الاستثمارية ومساعدتهم في اتخاذ قرارات مدروسة.
تعتبر نشرة الاكتتاب أداه جوهرية لأي شركة تسعى إلى زيادة رأس مالها عبر طرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام أو الخاص. فهي ليست مجرد مستند عادي، بل تُعد بمثابة مرآة تعكس هوية الشركة، وأهدافها، ومجالات عملها، والأخطار المحتملة المرتبطة بالاستثمار فيها.
إن أهمية نشرة الاكتتاب تكمن في شفافيتها ودقتها، حيث تتطلب اللوائح القانونية أن تكون المعلومات الواردة فيها شاملة ومحدثة. فمن خلال نشرة الاكتتاب، يحصل المستثمرون على فرصة لفهم طبيعة الشركة، هيكلها المالي، وإدارتها التنفيذية. كما تتيح لهم تحليل المخاطر والفرص المتاحة، مما يعزز من قدرتهم على اتخاذ قرارات استثمارية حكيمة.
في سياق النمو الاقتصادي العالمي، أصبحت نشرة الاكتتاب أداة لا غنى عنها، خاصة مع ازدياد عدد الشركات التي تلجأ إلى الأسواق المالية لتمويل خططها التوسعية. إن نجاح أي عملية اكتتاب يعتمد بشكل كبير على إعداد نشرة الاكتتاب بطريقة احترافية، تبرز الشفافية وتبني الثقة بين الشركة والمستثمرين.
وعلى الرغم من أن إعداد نشرة الاكتتاب يتطلب الكثير من الجهد والتنسيق بين الإدارات المختلفة داخل الشركة، فإنها تمثل فرصة للشركات لتقديم نفسها بشكل إيجابي وجذاب. فمن خلال تقديم المعلومات بطريقة واضحة ومفصلة، تصبح نشرة الاكتتاب أداة تسويقية فعّالة، تساعد الشركات في جذب فئات متنوعة من المستثمرين، بدءًا من الأفراد وصولًا إلى المؤسسات المالية الكبرى.
ومع التطورات الحديثة في الأسواق المالية، أصبح التركيز على جودة نشرة الاكتتاب أكثر أهمية من أي وقت مضى. فالأسواق اليوم تتميز بالتنافسية العالية، والمستثمرون أصبحوا أكثر وعيًا ودقة في اختيارهم للفرص الاستثمارية. لذلك، فإن إعداد نشرة الاكتتاب يجب أن يراعي تقديم صورة شاملة تتضمن كافة المعلومات التي تهم المستثمرين، مثل الأداء المالي السابق، التوقعات المستقبلية، واستراتيجيات النمو.
وباختصار، فإن نشرة الاكتتاب ليست مجرد وثيقة قانونية، بل هي أداة تواصل استراتيجية بين الشركة والمستثمرين. ومن خلال تقديمها بمهنية وشفافية، يمكن للشركات تعزيز ثقة المستثمرين وجذب رؤوس الأموال التي تحتاجها لتحقيق تطلعاتها المستقبلية. لذا، تظل نشرة الاكتتاب ركيزة أساسية لأي عملية اكتتاب ناجحة، تلعب دورًا محوريًا في بناء جسور الثقة بين الأطراف المختلفة في الأسواق المالية.
ما هي نشرة الاكتتاب؟
نشرة الاكتتاب هي وثيقة قانونية رسمية تصدرها الشركات التي ترغب في طرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام أو الخاص. تهدف هذه النشرة إلى توفير كافة التفاصيل والمعلومات التي يحتاجها المستثمرون لفهم طبيعة الاستثمار واتخاذ قرارات مدروسة. تعتبر نشرة الاكتتاب أداة شفافية رئيسية تُستخدم لتعريف المستثمرين بالمخاطر والفرص المرتبطة بالاستثمار في الشركة المصدرة.
محتويات نشرة الاكتتاب:
تتضمن نشرة الاكتتاب عادة مجموعة من العناصر الأساسية التي تغطي الجوانب المالية والقانونية للشركة، ومنها:
1. معلومات عن الشركة:
- اسم الشركة وشكلها القانوني.
- تاريخ تأسيسها ونشاطها الأساسي.
- رؤيتها وأهدافها المستقبلية.
2. تفاصيل الطرح:
- عدد الأسهم أو السندات المطروحة.
- سعر الاكتتاب.
- توقيت الطرح وفترة الاكتتاب.
3. الموقف المالي للشركة:
- القوائم المالية المدققة.
- التحليل المالي وأداء الشركة السابق.
- توقعات النمو المستقبلية.
إدارة الشركة:
- أعضاء مجلس الإدارة وفريق الإدارة التنفيذية.
- خبراتهم ومؤهلاتهم.
- المخاطر المحتملة:
- المخاطر التشغيلية والمالية.
- التأثيرات المحتملة للسوق.
أهمية نشرة الاكتتاب:
- تعزيز الشفافية: تقدم نشرة الاكتتاب معلومات دقيقة للمستثمرين مما يساعدهم في تقييم جدوى الاستثمار.
- اتخاذ القرارات: تساعد المستثمرين على اتخاذ قرارات مبنية على أسس واضحة.
- بناء الثقة: تعمل نشرة الاكتتاب على بناء الثقة بين الشركة والمستثمرين من خلال تقديم تفاصيل واضحة وموثوقة.
- الامتثال القانوني: تعتبر إعداد نشرة الاكتتاب شرطًا أساسيًا وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها في الأسواق المالية.
لتأسيس شركتك بسهولة وبدون اي تعقيدات لا تتردد في التواصل مع مكتب الاستاذ / سعد فتحي سعد المحامى
مؤسس منصة المحامي الرقمية علي الرقم التالي :
📞 01211171704
عنوان المكتب : 183 شارع التحرير عمارة ستراند باب اللوق وسط البلد / القاهرة / مصر
نشرة الاكتتاب وبياناتها والإعلان والدعاية عنها
نشرة الاكتتاب وبياناتها:
إذا طرح جانب من أسهم شركة المساهمة للاكتتاب العام، فإنه يجب دعوة الجمهور للاكتتاب في الأسهم بنشرة تشتمل على البيانات والكيفية التي حددتها اللائحة التنفيذية لقانون الشركات. وقد نصت هذه
اللائحة في المادة (۱۲) منها على أنه لا يجوز طرح أسهم الشركة للاكتتاب العام إلا بعد إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب التي توجه إلى الجمهور في هذا الشأن.
وأكدت ذلك المادة (٤/١) من قانون سوق رأس المال والمستبدلة بالقانون رقم ۱۷ لسنة ۲۰۱۸ بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس المال المشار إليه.
وتضمنت المادتان الخامسة والسادسة من قانون سوق رأس المال المشار إليه البيانات الواجب الإفصاح عنها في نشرة الاكتتاب الأسهم الشركة عند التأسيس أو أي نشرات أخرى للاكتتاب.
ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب على الأقل على جميع البيانات الواردة بالملحق رقم (۲) من اللائحة. ويتضمن هذا الملحق أحكاما عامة متعلقة بالبيانات الواجب أن تشتمل عليها نشرة الاكتتاب ” وأحكاما خاصة بالأسهم العينية، وأحكاما خاصة بزيادة رأس المال، وأحكاما خاصة بالسندات وأخيرا كل ما يتعلق بتقرير مراقب الحسابات.
ويقدم المؤسسون – قبل البدء في عملية الاكتتاب – إلى الهيئة أصل نشرة الاكتئاب موقعا عليها من جميع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا (المادة ١٣/١من اللائحة).
كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائي ومشروع نظامها الأساسي موقعا عليها من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا (المادة ١٣/٢من اللائحة).
ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع (المادة ١٣/٣من اللائحة).
وإذا طرأ تغيير في الوقائع المادية أو الأعمال القانونية الواردة بنشرة الاكتتاب – في الفترة من تاريخ تقديمها إلى الهيئة حتى تمام الاكتتاب – بما يؤثر في سلامة أو دقة المعلومات التي تتضمنها، فيجب على
المؤسسين أن يتقدموا إلى الهيئة بطلب تعديل بيانات النشرة وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ حصول التغيير المشار إليه (المادة ١٥/١ من اللائحة)
ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب في حالة البدء فيه لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث من
تعديل في النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها (المادة١٥/٢من اللائحة)
الاعتراض على نشرة الاكتتاب
للهيئة العامة للرقابة المالية خلال أسبوعين من تاريخ إيداع نشرة الاكتئاب إليها، أن تعترض على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها. ويكون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافية.
ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا، وتبلغ صورة منها إلى البنك أو الشركة التي يجرى عن طريقها الاكتتاب.
وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أو من تاريخ تقديم أخر ورقة إيضاح طلبته الهيئة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة، جاز للمؤسسين البدء في إجراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام (المادة ١٤ من اللائحة).
الإعلان والدعاية من نشرة الاكتتاب
أ-الإعلان:
تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسابات بعد إقرارها من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين (١٤ و ١٥) السابق ذكرها تفصيلا في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية، وفي
صحيفة الاستثمار قبل البدء في الاكتتاب بخمسة عشر يوما على الأقل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال (المادة ١٦/١من اللائحة).
يجوز للهيئة أن تعطى من يطلب من أفراد الجمهور نسخا من النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة لتلك النسخ (المادة ١٦/٢ من اللائحة )
ب- الدعاية:
ويجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة، أن يقوموا بتوزيع اعلانات أو نشرات دورية أو خطابات أو غير ذلك مما يتعلق بنشرة الاكتتاب، والبيانات الأساسية المتعلقة به، مع تحديد الشخص أو الجهة التي يمكن لأصحاب الشأن أن يحصلوا منها على نشرة الاكتتاب.
كما يجوز للمؤسسين توزيع نشرة الاكتئاب، واستطلاع آراء أصحاب الشأن في مدى إمكان اكتتابهم في الأسهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب.
وتشير المادة (۱۷) من اللائحة التنفيذية أنه في هذه الحالات من الدعاية يجب أن يشار في جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة العامة للاستثمار للنظر في إقرارها.
أحكام الاكتتاب والجهات المرخص لها بتلقيه
أحكام الاكتتاب:
١- وقت الاكتتاب:
تكفلت المادة (۱۸) من اللائحة التنفيذية ببيان المدة الواجب الاكتتاب فيها، ومقتضى هذه المادة لا يجوز الاكتتاب في أسهم مضى على تاريخ إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أشهر.
ويجوز استثناء الاكتتاب في هذه الأسهم لمدة لا تتجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلبا إلى الهيئة بذلك متضمنا ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف. ووافقت الهيئة على ذلك.
٢-مدة الاكتتاب:
وفقا لحكم المادة (۱۹) من اللائحة التنفيذية يظل الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين اعتبارا من التاريخ المحدد لفتح باب الاكتئاب، ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكامل رأس المال.
وإذا لم يكتتب رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد مدة فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.
ويثار التساؤل عن صحة الاكتتاب بعد مدة الشهرين وقبول الشركة المساهمين الجدد وصحة حضورهم الجمعية العامة وما اتخذ من قرارات فيها، دون الحصول على إذن من الهيئة بمد مدة الاكتتاب. والواقع
أنه وفق ما نرى أن مدة الاكتتاب ليست من النظام العام وأنها من قبيل المواعيد التنظيمية ولا يترتب عليها بطلان الاكتتاب اللاحق عليها أو ما اتخذ من إجراءات على أنه من جانب آخر يمكن لصاحب المصلحة الاعتراض بمحاضر الجمعية العامة والالتجاء إلى القضاء إذا ما كان هذا الاكتتاب اللاحق لانقضاء المدة
قصد به الإضرار بمصالح للشركة أو المساهمين فيها.
أما إذا تمت تغطية قيمة الأسهم المعروضة للاكتتاب قبل الموعد المقرر فإنه يجوز قفل باب الاكتتاب قبل هذا الموعد. وقد نصت على ذلك المادة (٢٢/١) من اللائحة التنفيذية.
٣- تجاوز الاكتتاب عدد الأسهم:
إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة، فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين، فيتم تخصيص عدد من الأسهم لكل مكتب على
أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أيا كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها. ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين.
وفي هذه الحالة يقدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة (۲۱) من اللائحة التنفيذية وهى شهادة الاكتتاب إلى الجهة التي يتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لإثبات عدد الأسهم التي خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ، ويرد إليه الباقي لما دفعه عند الاكتتاب. وقد نظمت هذه الأحكام المادتين (۳۸) من القانون و (۲۲) من اللائحة التنفيذية.
٤- عدم تغطية الاكتتاب:
إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب، والمدة التي يمتد إليها وفقا للتفصيل السابق دون تغطية الاكتتاب فى كافة الأسهم التي تمثل رأس المال المصدر، ولم تقم البنوك أو الشركات المشار إليها في المادة (۳۷) من
القانون بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه، فإنه لا يجوز المضي في إنشاء الشركة. بمعنى أن مشروع الشركة يعد مشروعا فاشلا ولم يجد الإقبال الذي كان يتوقعه مؤسسيها.
ويتعين، في هذه الحالة، على البنك الذي تلقى مبالغ المكتتبين، أن يرد لهم هذه المبالغ كاملة بما في ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم (المادة ٢٣ من اللائحة التنفيذية)
٥- شهادات الاكتتاب:
يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب يبين فيها تاريخ الاكتتاب وموقع عليه من المكتتب أو وكيله، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التي يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب (المادة ٢١/١من اللائحة).
ويجب أن تتضمن شهادات الاكتتاب بيانات محددة عينتها المادة (٢١/٢) من اللائحة وهي اسم الشركة تحت التأسيس وشكلها ورأسمالها والجزء المطروح للاكتتاب العام منه وغرض الشركة وتاريخ موافقة الهيئة العامة لسوق المال على طرح أسهمها للاكتتاب العام. كما يجب ذكر الحصص العينية إذا وجدت ونوعالأسهم المكتتب فيها واسم البنك المرخص له بتلقي مبالغ الاكتتاب وأخيرا اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد الأسهم التي اكتتب فيها.
٦- قفل باب الاكتتاب وإخطار الهيئة العامة للرقابة المالية:
يجب على المؤسسين والجهة التي تتولى طرح الأسهم للاكتتاب العام، أن تعد بيانا بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها ومقدار الأسهم التي خصصت له، ويجب إخطار الهيئة العامة للرقابة المالية بهذا البيان خلال الخمسة عشر يوما بعد قفل باب الاكتتاب.
ويجوز لكل ذي شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذي تحدده الهيئة مقابل التكلفة الفعلية اللازمة لإعدادها
(المادة ٢٤ من اللائحة).
٧-إيداع المبالغ المدفوعة للاكتتاب وتاريخ السحب منها:
وفقا للمادتين (۲۰) من القانون و (۲٥) من اللائحة التنفيذية يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص.
ومقتضى هذا الحكم أن إيداع مبالغ الاكتتاب يجب أن يكون لدى أحد البنوك المرخص لها بذلك دون غيرها من الجهات الأخرى الجائز لها تلقى الاكتتابات مثل الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية، وبعد
موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض إذ على هذه الأخيرة – بعد تغطية الأسهم التي قبلت الاكتتاب فيها أو عن طريقها – أن تودع مبالغ الاكتتاب لدى البنوك المرخص لها بذلك.
وأساس رأينا هذا أن مثل هذه الشركات مرخص لها فقط بجواز تلقى الاكتتابات أو الاكتتاب بنفسها فيما ترغب في تغطيته من أسهم واعادة طرح ما اكتتبت به من هذه الأسهم دون حق الاحتفاظ بمبلغ الاكتتاب بعد غلقه.
هذا ولا يجوز السحب من مبالغ الاكتتاب المودعة لدى البنك إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانونا ما يفيد إشهار نظام الشركة في السجل التجاري.
٨- الحالات التي يلزم البنك فيها برد مبالغ الاكتتاب إلى المكتتبين:
نظمت المادة (٢٥) من اللائحة الحالات التي يلزم فيها البنك برد مبالغ الاكتئاب إلى المكتتبين استثناء من حكم المادة (٢٠/٢) من القانون والتي تقضى بعدم جواز سحب مبالغ الاكتتاب إلا بعد شهر نظام الشركة أو عقد تأسيسها في السجل التجاري.
هذه الحالات هي:
أ- إذا صدر حكم من قاضي الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة.
ب- إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التي يمتد إليها دون أن يتم تغطية الاكتتاب بالكامل وذلك تطبيقا للمادة (۲۳) من اللائحة التنفيذية.
ج- إذا اتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى البنك إقرارهم بذلك مصدقا على التوقيعات الوارد فيه (المادة ٢٥/٢/دمن اللائحة).
ما الهدف من الاكتتاب؟
الاكتتاب هو عملية طرح أسهم أو سندات شركة ما للجمهور أو لمجموعة من المستثمرين بهدف جمع الأموال اللازمة لتمويل أنشطتها أو التوسع في أعمالها. وتتنوع أهداف الاكتتاب تبعًا لاحتياجات الشركة وأهدافها الاستراتيجية، وفيما يلي أهم الأهداف الرئيسية للاكتتاب:
1. زيادة رأس المال
الهدف الأساسي من الاكتتاب هو جمع رأس المال اللازم للشركة لتمويل مشاريعها الحالية أو المستقبلية.
الشركات الناشئة: تستخدم الاكتتاب للحصول على التمويل اللازم لإطلاق مشاريعها أو توسيع نشاطها.
الشركات القائمة: تستفيد من الاكتتاب لدعم خططها التوسعية أو تعزيز وضعها المالي.
2. توسيع العمليات والاستثمار
الاكتتاب يوفر الموارد المالية التي تحتاجها الشركات للتوسع في عملياتها.
إنشاء فروع جديدة أو خطوط إنتاج إضافية.
الاستثمار في البحث والتطوير أو تبني تقنيات جديدة.
3. سداد الديون
تلجأ بعض الشركات إلى الاكتتاب لسداد ديونها أو تحسين هيكلها المالي، مما يقلل من تكلفة الاقتراض ويعزز ثقة المستثمرين.
4. زيادة القدرة التنافسية
من خلال جمع أموال إضافية، يمكن للشركة تعزيز قدرتها التنافسية عن طريق:
- تحسين منتجاتها أو خدماتها.
- دخول أسواق جديدة محليًا أو دوليًا.
- الاستحواذ على شركات أخرى أو عقد شراكات استراتيجية.
5. تعزيز الشفافية والثقة
عند طرح الأسهم للاكتتاب العام، تصبح الشركة ملتزمة بالإفصاح عن بياناتها المالية وأدائها، مما يعزز الشفافية ويزيد من ثقة المستثمرين.
6. تنويع مصادر التمويل
يساعد الاكتتاب الشركة على تقليل اعتمادها على الاقتراض البنكي أو التمويل الخاص، مما يساهم في تحقيق استقرار مالي طويل الأمد.
7. جذب مستثمرين استراتيجيين
الاكتتاب يتيح الفرصة للشركة لاستقطاب مستثمرين كبار أو مؤسسات مالية يمكنهم تقديم خبراتهم ودعمهم الاستراتيجي بالإضافة إلى الاستثمار المالي.
8. زيادة قيمة الشركة السوقية
من خلال الاكتتاب العام، تتحول الشركة إلى شركة مساهمة، مما يعزز من قيمتها السوقية مع زيادة الإقبال على أسهمها.
9. تحقيق السيولة للمؤسسين والمساهمين الأوائل
الاكتتاب يوفر للمؤسسين والمساهمين الأوائل فرصة لتحويل جزء من حصصهم إلى سيولة مالية، مما يتيح لهم الاستفادة من استثماراتهم المبكرة في الشركة.
10. تعزيز سمعة الشركة
عملية الاكتتاب تمنح الشركة شهرة أوسع في الأسواق، مما يعزز من علامتها التجارية ويساهم في جذب المزيد من العملاء والشركاء.
الأحكام الخاصة بتأسيس شركة المساهمة ذات الاكتتاب الفوري
أجاز أن يقتصر الاكتتاب في رأس مال شركات المساهمة وأيضا شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط، أو عليهم وعلى غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام. ونظم
قانون الشركات تأسيس هذه الشركة أسوة بشركة المساهمة ذات الاكتتاب العام في المواد من (٢٥ إلى ۲۸)، وهي الأحكام السابق ذكرها بمناسبة تأسيس الشركة ذات الاكتتاب العام ونحيل إليها منعا من التكرار. ونظمت اللائحة التنفيذية تأسيس شركة المساهمة ذات الاكتتاب الفوري في المواد من (۳۷
إلى٤٣) وتتلخص هذه الأحكام في النقاط الرئيسية التي سنشير إليها.
أولا: تقدير الحصص العينية:
يتم تقدير الحصص العينية التي تدخل في تكوين رأس مال الشركة ذات الاكتتاب الفوري طبقا للأحكام السابق شرحها بمناسبة تقدير الحصة العينية بالنسبة لشركة المساهمة ذات الاكتتاب العام، سواء من حيث التقرير المبدئي للحصص العينية أو اللجنة المختصة لتقديرها. ونحيل إلى ما سبق ذكره في هذا الشأن منعا من التكرار.
على أنه بدلا من توزيع تقرير اللجنة المختصة بتقدير الحصة العينية على المكتتبين أعضاء الجمعية التأسيسية، يودع تقرير اللجنة المختصة بالمقر المؤقت للشركة. وعلى المؤسسين إرسال هذا التقرير إلى الجهاز المركزي للمحاسبات، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضها للدولة أو لإحدى الهيئات
العامة أو شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام. ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل. ولكل منهم أن يحصل على صورة التقرير المشار إليه (المادة ٣٩ من اللائحة).
هذا ولا يجوز أن تكون جميع مكونات رأسمال الشركة من الحصص العينية وذلك لصراحة نص المادة السادسة الفقرة الثانية من اللائحة التنفيذية والتي تقضى بأنه وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقدا من رأس المال عند التأسيس عن الربع.
ثانيا: إعداد قائمة بنفقات التأسيس:
يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقات التي يستلزمها تأسيس الشركة وكذلك بالأعمال التي تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها. وتودع هذه
القائمة بالمقر المؤقت للشركة قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل.
ويجوز للمساهمين الحصول على صورة منها (المادة ٤٠ من اللائحة).
ثالثا: إيداع مبالغ التأسيس أحد البنوك المرخص لها:
تودع المبالغ التي تدفع من المساهمين أو أصحاب الحصص بأحد البنوك المرخص لها بذلك من الوزير. ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانونا ما يفيد إشهار نظامها في السجل
التجاري. ومع ذلك يتعين على البنك المشار إليه أن يرد ما دفعه المساهمون أو أصحاب الحصص من مبالغ في الحالات الآتية:
أ-إذا صدر حكم من قاضي الأمور المستعجلة يقضى بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على المساهمين وأصحاب الحصص، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة
أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة.
ب – إذا مضت مدة سنة على تاريخ انتهاء موعد التوقيع على نظام الشركة، دون تقديم طلب الترخيص بإنشاء الشركة إلى اللجنة المختصة ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة.
ج- إذا قرر المؤسسون العدول عن تأسيس الشركة وأخطروا البنك بإقرار مصدق على التوقيعات الواردة فيه بما يفيد ذلك (المادة ٤١ من اللائحة).
رابعا: التوقيع على نظام الشركة:
يراعى بالنسبة لشركة المساهمة ذات الاكتتاب الفوري، تطبيق ما تقضى به المادتين الثالثة والرابعة من اللائحة التنفيذية من أحكام خاصة بالتوقيع على العقد الابتدائي والنظام الأساسي وكافة الشروط الشكلية للعقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركات بصفة عامة والتصديق على التوقيعات في أحوال الضرورة
والاستعجال ، والسابق شرحها تفصيلا في المطلب الأول من هذا المبحث. كما يجب أن يتضمن نظام الشركة قيمة الحصة العينية مقدرة طبقا لما تنص عليه المادة (۳۸) من اللائحة والمادة (٢٥) من القانون والسابق شرحها. كذلك يجب أن يتضمن نظام الشركة أسماء المديرين ومجلس المراقبة على حسب
الأحوال، وتحديد مراقب حسابات الشركة واقرارا بأن المساهم قد أطلع على تقرير لجنة تقدير الحصص العينية وقائمة النفقات التي استلزمها تأسيس الشركة (المادة ٤٢ من اللائحة).
خامسا التصرفات لحساب الشركة تحت التأسيس:
بموجب نص يجوز للمؤسسين – وفقا للمادة (٤٣) من اللائحة خاص في النظام الأساسي أو باتفاق منفصل أن يعينوا واحدا أو أكثر من بينهم للقيام بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس على أن تحدد هذه الأعمال الشروط التي تتم بموجبها في ذات أداة التعيين (المادة ٤٢ من اللائحة).
هذا ويتعين دعوة الجمعية التأسيسية للانعقاد خلال شهر من تاريخ انتهاء الموعد المحدد للمشاركة أو تقديم تقرير تقويم الحصص العينية أيهما أقرب تطبيقا لنص المادة (٢٦/١) من القانون كما سبق القول. وتتمتع هذه الجمعية بذات الاختصاصات السابق الإشارة إليها بمناسبة دراسة شركات المساهمة ذات الاكتتاب العام.
وتخضع هذه الشركة لإجراءات الشهر والقيد السابق ذكرها بمناسبة قيد وشهر شركة المساهمة ذات الاكتتاب العام. وتكتسب هذه الشركة الشخصية المعنوية بمجرد قيدها بالسجل التجاري.
قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ هو الشريعة العامة لجميع الشركات:
جاء قانون الشركات ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ بنص خاص في مواد إصداره هو نص المادة الثانية وقرر فيه أنه لا تخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام في القوانين الخاصة بشركات القطاع العام أو باستثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات.
وتسري أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص في القوانين المنظمة لها.
وبمقتضى حكم المادة الثانية من مواد إصدار قانون ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ المشار إليها، أصبح هذا القانون الشريعة العامة لجميع الشركات التي تؤسس داخل جمهورية مصر العربية وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص في القوانين الخاصة بأنواع معينة من الشركات.
وتطبيقا لهذا الحكم فإن قانون قطاع الأعمال العام رقم ٢٠٣ لسنة ۱۹۹۱ جاء بنص يؤكد اعتبار قانون ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ الشريعة العامة للشركات الخاضعة لأحكامه، هو نص المادة الأولى من مواد إصداره والتي تقضى بأنه يعمل في شأن قطاع الأعمال بأحكام القانون المرافق، ويقصد بهذا القطاع الشركات القابضة
والشركات التابعة لها الخاضعة لأحكام هذا القانون، وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة، ويسرى عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذا القانون وبما لا يتعارض مع أحكامه نصوص قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١.
كما جاء أيضاً بالفقرة الأولى من المادة الأولى من مواد إصدار قانون سوق رأس المال رقم ٩٥ لسنة ۱۹۹۲ ما نصه: وتسري أحكام قانون شركات المساهمة والتوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولة المحدودة الصادر بالقانون ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ فيما لم يرد به نص خاص في هذا القانون