الخلاصة القانونية
يجوز تأسيس شركة توصية بسيطة في مصر بشرط وجود شريك متضامن واحد على الأقل مع إمكانية انضمام شركاء موصين تقتصر مسؤوليتهم في الأصل على قيمة حصصهم.
صيغة عقد شركة توصية بسيطة هي الوثيقة التي تضبط الإدارة وحق التوقيع ورأس المال وتوزيع الأرباح والخسائر وآليات التخارج وتسوية المنازعات. كلما كانت صيغة عقد شركة توصية بسيطة محكمة وواضحة قلت مخاطر تعطل التسجيل أو النزاع على المسؤولية أو التمثيل القانوني للشركة.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي شركات متخصص في القانون المصري وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض.
المقدمة
إذا كنت مقبلًا على شراكة داخل مصر وتبحث عن صيغة عقد شركة توصية بسيطة تمنحك وضوحًا قانونيًا حقيقيًا، فالأولوية ليست لوجود عقد مكتوب فقط، بل لكتابة عقد يُغلق المساحات الرمادية التي تتحول لاحقًا إلى خلافات. الواقع العملي يثبت أن معظم النزاعات في شركات الأشخاص تبدأ من بند إدارة غير منضبط، أو توقيع غير محدد، أو تخارج غير منظم، أو تدخل الشريك الموصي في أعمال الإدارة بما يربك مركزه القانوني. لذلك تُكتب صيغة عقد شركة توصية بسيطة بما يناسب التطبيق المصري ومتطلبات القيد والشهر والالتزامات الضريبية والترخيصية.
هل تصلح صيغة عقد شركة توصية بسيطة للتسجيل في مصر؟
نعم تصلح صيغة عقد شركة توصية بسيطة للتسجيل في مصر متى تضمنت بيانات الشركاء وصفاتهم بوضوح، وحددت المدير وحق التوقيع وحدود سلطته، وقررت صراحة حدود مسؤولية الشريك الموصي، وبيّنت رأس المال والحصص وغرض الشركة ومقرها ومدتها، ونظام الأرباح والتخارج والتصفية. المعيار الحقيقي أن تكون صيغة عقد شركة توصية بسيطة قابلة للتطبيق أمام الغير، وأن تمنع اللبس فيمن يمثل الشركة قانونًا.
تعريف شركة التوصية البسيطة وفق الواقع القانوني
شركة التوصية البسيطة هي شركة من شركات الأشخاص تقوم على نوعين من الشركاء. شريك أو أكثر متضامن يتولى الإدارة أو تكون له سلطة الإدارة بحسب ما يحدده العقد ويتحمل المسؤولية عن التزامات الشركة. وشريك أو أكثر موصي يساهم في رأس المال ولا يباشر الإدارة أمام الغير وتبقى مسؤوليته في الأصل في حدود حصته. هذا الفارق هو جوهر الشركة ولذلك يجب أن ينعكس داخل صيغة عقد شركة توصية بسيطة بشكل لا يقبل التأويل.
لماذا لا يكفي نموذج جاهز من الإنترنت
النماذج العامة قد تصلح كفكرة أولية لكنها غالبًا لا تحسم التفاصيل التي تُبنى عليها المسؤولية والتمثيل القانوني. كثير منها لا يحدد بدقة من يوقع وما حدود التوقيع، ولا يضع قيودًا على القرارات الجوهرية، ولا ينظم التخارج والتقييم، ولا يعالج أثر وفاة الشريك المتضامن أو فقد الأهلية. عند أول نزاع ستعود إلى نصوص العقد، فإذا وجدتها عامة أو صامتة، يتحول الخلاف إلى إجراءات طويلة. لذلك الهدف من صيغة عقد شركة توصية بسيطة ليس كثرة البنود، بل وضوحها وتوازنها وقدرتها على منع النزاع.
هل يجوز للشريك الموصي أن يدير الشركة
الأصل أن الشريك الموصي لا يتولى الإدارة الخارجية ولا يمثل الشركة أمام الغير ولا يظهر بصفة المدير أو المفوض بالتوقيع. الإدارة والتمثيل تُسند للشركاء المتضامنين أو لمدير يتم تعيينه وفق ما ينص عليه العقد. الخطر العملي أن يتدخل الشريك الموصي في توقيع العقود أو التفاوض أو إصدار تعليمات ملزمة للغير فينشأ مظهر أنه مدير فعلي، ثم تظهر منازعات تتعلق بالمسؤولية وحدود الصفة. لهذا تُصاغ صيغة عقد شركة توصية بسيطة بنص صريح يمنع هذا التدخل ويؤكد حق الموصي في الرقابة والاطلاع دون تمثيل.
الاسم التجاري وكيف تضبطه داخل صيغة عقد شركة توصية بسيطة
من أكثر الأخطاء العملية خطورة أن يظهر اسم الشريك الموصي في عنوان الشركة أو في المستندات والفواتير بما يخلق لدى الغير انطباعًا أنه شريك متضامن أو مدير. لذلك الأفضل أن يعالج العقد هذا الأمر صراحة، وأن ينظم المكاتبات الرسمية للشركة بما يمنع أي مظهر مضلل. إدراج هذه القاعدة ضمن صيغة عقد شركة توصية بسيطة يساعد على حماية مركز الشريك الموصي ويقلل احتمالات النزاع.
البنود الأساسية التي لا غنى عنها في صيغة عقد شركة توصية بسيطة
بيانات الشركاء وصفاتهم
تذكر بيانات كل شريك كاملة وتحدد صفته متضامن أو موصي لأن اختلاف الصفة يترتب عليه اختلاف المسؤولية وحق الإدارة.
اسم الشركة ومقرها
تحديد الاسم والمقر داخل مصر وتنظيم مسألة الفروع وطريقة إثبات العنوان في المكاتبات.
غرض الشركة والنشاط
صياغة الغرض بدقة بما يتوافق مع النشاط والتراخيص المطلوبة، مع السماح بالأعمال اللازمة لتحقيق الغرض في حدود القانون.
مدة الشركة والسنة المالية
تحديد المدة وآلية التجديد وبداية ونهاية السنة المالية ومواعيد إعداد الحسابات واعتمادها.
رأس المال والحصص وطريقة السداد
تحديد رأس المال وحصة كل شريك وطبيعة الحصص ومواعيد السداد وآثار التأخير، مع تنظيم تقييم الحصة العينية إن وجدت.
الإدارة وحق التوقيع
تحديد المدير أو المفوض بالتوقيع وحدود سلطته والقرارات التي تحتاج موافقة الشركاء، مع نص صريح يمنع تدخل الشريك الموصي في الإدارة الخارجية.
الأرباح والخسائر والاحتياطي
تحديد قواعد توزيع الأرباح وتوقيت التوزيع وشروطه وتحمل الخسائر وآلية تكوين الاحتياطي إن اتفق عليه.
الدفاتر والحسابات وحق الاطلاع
تحديد الدفاتر المنظمة وآلية إعداد القوائم المالية وحق الاطلاع بما يحقق رقابة دون إدارة.
التنازل عن الحصص ودخول شركاء جدد
تنظيم التنازل من حيث الموافقة والتقييم وحق الأولوية والإجراءات الزمنية حتى لا تتعطل قرارات الشركة.
التخارج والانسحاب والوفاة
وضع آلية واضحة للتخارج والإخطار والتقييم والسداد، مع معالجة وفاة الشريك المتضامن تحديدًا لما لها من أثر مباشر على استمرار الشركة.
تسوية المنازعات والاختصاص
تحديد طريق التسوية الودية ثم الاختصاص القضائي داخل مصر أو التحكيم عند الاتفاق بصياغة دقيقة.
الحل والتصفية
تحديد أسباب الحل وإجراءات التصفية وترتيب سداد الديون ثم توزيع المتبقي وفق الحصص.
خطوات التوثيق والشهر والتسجيل عمليًا في مصر
تختلف التفاصيل بحسب طبيعة النشاط والجهة المختصة ومتطلبات القيد وقت التقديم، لكن الإطار العملي يبدأ عادة بإعداد صيغة عقد شركة توصية بسيطة مستوفاة مع مستندات الشركاء وإثبات المقر، ثم تقديم ملف التأسيس واستكمال القيد والإجراءات اللاحقة المرتبطة بالضرائب بحسب المتطلبات. من واقع التطبيق أكثر أسباب التعثر ليست نقص ورقة فقط، بل غموض في الإدارة وحق التوقيع أو عدم ضبط الغرض أو عدم اتساق بيانات المقر أو فراغات في التنازل والتخارج. لهذا يجب أن تكون صيغة عقد شركة توصية بسيطة مكتوبة بعقلية قابلة للتسجيل من أول مرة.
كيف تضبط الإدارة وحق التوقيع داخل صيغة عقد شركة توصية بسيطة
القاعدة العملية أن من يوقع هو من يلزم الشركة أمام الغير. لذلك يجب أن تحدد صيغة عقد شركة توصية بسيطة المدير وحدود توقيعه وأن تضع قيودًا للقرارات الجوهرية مثل بيع الأصول أو الاقتراض فوق حد معين أو إبرام عقود طويلة الأجل. كما تُحدد آلية منح التوكيلات وسحبها، وتُلزم بتحرير محاضر قرارات للشركاء عند المسائل التي تستلزم موافقتهم. والأهم منع ظهور الشريك الموصي كمدير أو مفوض بالتوقيع حتى لا يتأثر مركزه القانوني.
صيغة عقد شركة توصية بسيطة
إنه في يوم […..] الموافق […..] تم الاتفاق بين كل من:
الطرف الأول: [اسم الشريك المتضامن]، المقيم في [العنوان]، ويحمل رقم قومي [……..]، ويُشار إليه بـ “الشريك المتضامن”.
الطرف الثاني: [اسم الشريك الموصي]، المقيم في [العنوان]، ويحمل رقم قومي [……..]، ويُشار إليه بـ “الشريك الموصي”.
الطرف الثالث: [اسم الشريك الموصي]، المقيم في [العنوان]، ويحمل رقم قومي [……..]، ويُشار إليه بـ “الشريك الموصي”.
تمهيد صيغة عقد شركة توصية بسيطة
حيث إن الأطراف يرغبون في تأسيس شركة توصية بسيطة وفقًا للقوانين السارية في [الدولة]، فإنهم قد اتفقوا على تنظيم عمل الشركة على النحو التالي:
البند الأول من صيغة عقد شركة توصية بسيطة : تأسيس الشركة
يتم تأسيس شركة توصية بسيطة بموجب هذا العقد بين الشركاء المتضامنين والموسيين تحت اسم [اسم الشركة]، ويكون مقرها في [عنوان الشركة].
مدة الشركة هي [عدد السنوات] تبدأ من تاريخ توقيع هذا العقد، ولها الحق في التجديد وفقًا للاتفاق بين الشركاء.
البند الثاني من صيغة عقد شركة توصية بسيطة: أغراض الشركة
الغرض من الشركة هو [وصف النشاط التجاري للشركة].
يمكن أن تقوم الشركة بأي نشاط تجاري أو صناعي يتوافق مع القوانين المعمول بها في [الدولة].
البند الثالث من صيغة عقد شركة توصية بسيطة : رأس مال الشركة
رأس مال الشركة هو [المبلغ] جنيه مصري، يتم تقسيمه بين الشركاء كالتالي:
الشريك المتضامن: [حصة الشريك المتضامن]%
الشركاء الموصين: [حصة الشريك الموصي]% لكل شريك من الشركاء الموصين.
يتم دفع رأس المال على دفعات، حيث يتم دفع المبالغ التالية:
الشريك المتضامن يدفع [المبلغ] جنيه مصري.
الشركاء الموصين يدفعون مبلغ [المبلغ] جنيه مصري.
البند الرابع من صيغة عقد شركة توصية بسيطة : إدارة الشركة
يتولى إدارة الشركة الشريك المتضامن، الذي يحق له اتخاذ كافة القرارات المتعلقة بإدارة الشركة.
لا يحق للشركاء الموصين التدخل في إدارة الشركة أو اتخاذ أي قرارات بشأن العمليات اليومية، ولكن لهم حق الاطلاع على حسابات الشركة.
البند الخامس من صيغة عقد شركة توصية بسيطة : توزيع الأرباح والخسائر
يتم توزيع الأرباح بين الشركاء وفقًا لنسب الحصص في رأس المال، كما يلي:
الشريك المتضامن: [نسبة الشريك المتضامن]%
الشركاء الموصين: [نسبة الشريك الموصي]% لكل شريك.
في حالة حدوث خسائر، تتحملها الشركة وفقًا لنسب الحصص نفسها.
البند السادس من صيغة عقد شركة توصية بسيطة : المسؤولية
يتحمل الشريك المتضامن المسؤولية الكاملة عن ديون الشركة والتزاماتها المالية.
لا يتحمل الشريك الموصي أي مسؤولية مالية عن ديون الشركة سوى بحدود حصته في رأس المال.
البند السابع من صيغة عقد شركة توصية بسيطة : تعديل أو إنهاء الشركة
يمكن تعديل أو إنهاء الشركة بناءً على قرار مشترك بين الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين.
في حالة الرغبة في إنهاء الشركة، يتم تصفيتها وفقًا للقوانين السارية، ويُوزع ما تبقى من الأصول بين الشركاء بعد سداد الديون.
البند الثامن من صيغة عقد شركة توصية بسيطة : حل النزاعات
في حال حدوث أي نزاع بين الأطراف بشأن هذا العقد، يتم اللجوء إلى …………..
التوقيعات
الطرف الأول (الشريك المتضامن):
الاسم: [……..]
التوقيع: [……..]
الطرف الثاني (الشريك الموصي):
الاسم: [……..]
التوقيع: [……..]
الطرف الثالث (الشريك الموصي):
الاسم: [……..]
التوقيع: [……..]
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
عمليًا تتكرر منازعات شركات التوصية البسيطة حول الإدارة وحق التوقيع وحدود دور الشريك الموصي ثم حول التخارج وتقييم الحصص والديون الجارية. لذلك عند مراجعة صيغة عقد شركة توصية بسيطة يكون التركيز على البنود التي تمنع الشلل الإداري وتمنع التمثيل غير المنضبط وتضع مسارًا واضحًا للخروج من الشركة دون نزاع ممتد.
متى تصبح الاستعانة بمحامي ضرورة قانونية؟
تصبح ضرورة عندما يوجد شريك موصي ممول وتريد حماية صفته ومنع أي أثر لتدخله في الإدارة أو ظهوره أمام الغير، أو عندما يكون النشاط يحتاج تراخيص أو اشتراطات خاصة، أو عندما تريد وضع نظام تخارج وتقييم يمنع النزاع. الخطأ الإجرائي في عقد الشركة قد لا يمكن إصلاحه بسهولة بعد التسجيل أو عند أول نزاع مع دائن أو شريك. في هذه الحالات قد تكون مراجعة صيغة عقد شركة توصية بسيطة ومرفقات التأسيس خطوة مهنية لتقليل المخاطر قبل التوقيع والشهر.
الأسئلة الشائعة عن صيغة عقد شركة توصية بسيطة في مصر
هل يلزم وجود شريك متضامن واحد على الأقل؟
نعم لا تقوم شركة التوصية البسيطة دون شريك متضامن واحد على الأقل لأنه محور الإدارة والمسؤولية.
هل يمكن تعيين مدير من غير الشركاء؟
نعم يمكن النص على تعيين مدير من الغير أو من الشركاء المتضامنين مع تحديد سلطاته وحدود التوقيع.
هل يستطيع الشريك الموصي التوقيع عن الشركة؟
الأصل ألا يوقع أمام الغير لأن ذلك يدخل في الإدارة الخارجية ويعرض مركزه لمخاطر قانونية.
ما أهم بندين لا يجب إهمالهما؟
لإدارة وحق التوقيع وحدوده ثم التخارج والتقييم لأن أغلب النزاعات تبدأ من توقيع غير منضبط أو خروج شريك دون آلية عادلة.
خاتمة
العقد في شركات الأشخاص ليس شكلية بل أساس الاستقرار والمسؤولية والتمثيل أمام الغير. كلما كانت صيغة عقد شركة توصية بسيطة مكتوبة بوضوح في صفة الشركاء وحدود الإدارة وحق التوقيع وآليات التخارج والتصفية قلت احتمالات النزاع وزادت فرص سير الشركة بثبات داخل الواقع المصري. وإذا كان الهدف تأسيس شراكة قابلة للنمو دون مفاجآت قانونية فالمعيار هو صياغة عملية قابلة للتسجيل وتمنع اللبس منذ اليوم الأول.
