الخلاصة القانونية
يجوز إعداد صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة عند وفاة أحد الشركاء إذا كان عقد الشركة يسمح بالاستمرار أو اتفق الشركاء والورثة على استمرار الشركة وفق القواعد المقررة.
والأصل أن وفاة الشريك قد تترتب عليها آثار جوهرية في شركات الأشخاص ما لم يوجد اتفاق على الاستمرار. لذلك تكون صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة أداة لازمة لتثبيت الحصص والإدارة وتحديث البيانات بما يمنع النزاع وتعطيل نشاط الشركة.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي متخصص في الشركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض.
المقدمة
عند وفاة أحد الشركاء في شركة توصية بسيطة داخل مصر تظهر مشكلة عملية متكررة وهي وجود واقع جديد في الشركة بينما تظل مستندات الشركة والسجل والملفات الضريبية على وضع قديم. هنا تبرز أهمية صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لأنها تنقل الشركة من مرحلة الارتباك إلى مرحلة الاستقرار القانوني وتمنع تضارب التوقيعات وتضارب الحقوق بين الورثة وباقي الشركاء.
وتختلف الإجراءات والتفاصيل بحسب نصوص عقد الشركة الأصلي وصفة الشريك المتوفى وما إذا كان متضامنًا أو موصيًا وطريقة تسوية نصيبه أو دخول الورثة.
هل يجوز إعداد صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة بعد وفاة أحد الشركاء؟
نعم يجوز إعداد صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة بعد وفاة أحد الشركاء إذا اتفق الشركاء على استمرار الشركة وفق ما يجيزه عقدها أو تم الاتفاق على الاستمرار مع الورثة أو الاستمرار بين الشركاء الباقين مع تسوية نصيب المتوفى. ويكون التعديل ضروريًا لتحديد الحصص والإدارة وحق التوقيع وتحديث القيد والبيانات الرسمية بما يحمي الشركة من النزاع.
ما أثر وفاة أحد الشركاء على شركة التوصية البسيطة
وفاة الشريك في شركات الأشخاص مسألة حساسة لأن شخصية الشريك لها وزن في قيام الشركة وإدارتها. وفي شركة التوصية البسيطة تتحدد الآثار عمليًا بحسب صفة المتوفى
إذا كان المتوفى شريكًا متضامنًا فالأثر يكون أكبر لأن الشريك المتضامن هو الذي يدير ويمثل الشركة أمام الغير وغالبًا يحمل اسم الشركة. لذلك قد يتعطل التوقيع والإدارة إن لم يتم حسم الوضع سريعًا عبر صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة تضبط الإدارة وحق التوقيع وتحدد من يحل محل المتوفى
إذا كان المتوفى شريكًا موصيًا فالأثر غالبًا يدور حول انتقال الحصة وكيفية تمثيل الورثة وحقوقهم المالية دون التدخل في الإدارة
قبل كتابة صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة راجع هذه النقاط
- نص الاستمرار في عقد الشركة الأصلي
- هل يوجد بند يسمح باستمرار الشركة عند الوفاة مع الورثة أو بين الشركاء الباقين
- صفة الشريك المتوفى متضامن أم موصي لأن ذلك يغير بنود الإدارة والتوقيع
- موقف الحصة بعد الوفاة
- هل تنتقل للورثة كشركاء موصين أم يتم شراؤها أو تسويتها نقدًا أم يتم التنازل عنها
- من له الإدارة وحق التوقيع
- هذه النقطة هي الأكثر تسببًا في نزاعات لأن الخطأ فيها قد ينعكس على صحة تمثيل الشركة أمام الغير
- آلية تقييم نصيب المتوفى
- إن كان الاتفاق على تسوية نصيبه نقدًا فيجب تحديد طريقة التقييم وتاريخها وكيفية السداد
السيناريوهات الأكثر شيوعًا بعد الوفاة وكيف تنعكس في صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة
السيناريو الأول استمرار الشركة مع ورثة الشريك المتوفى
في هذا السيناريو يتم إدخال الورثة كشركاء داخل الشركة غالبًا بصفتهم شركاء موصين مع تحديد حصصهم وفق إعلام الوراثة وتحديد حقوقهم في الأرباح والاطلاع وحدود مسؤوليتهم وعدم تدخلهم في الإدارة. هنا يجب أن تكون صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة واضحة جدًا في صفة الورثة وحدود دورهم لتجنب تحول الخلاف العائلي إلى نزاع تجاري
السيناريو الثاني استمرار الشركة بين الشركاء الباقين مع تسوية نصيب المتوفى
في هذا السيناريو لا يدخل الورثة شركاء بل يتم تقييم نصيب المتوفى في أموال الشركة وسداد قيمته للورثة وفق اتفاق مكتوب ثم تعديل الحصص بين الشركاء الباقين. هذا السيناريو شائع لتقليل التعقيد عندما يكون الورثة متعددين أو لا يرغب الشركاء في دخول أطراف جديدة
المستندات التي يفضل تجهيزها عمليًا قبل التعديل
- شهادة الوفاة
- إعلام الوراثة أو ما يثبت صفة الورثة وأنصبتهم
- عقد الشركة الأصلي وآخر تعديل إن وجد
- محضر اتفاق الشركاء على الاستمرار وتحديد مصير الحصة والإدارة
- توكيلات رسمية عند التوقيع نيابة عن الورثة أو الشركاء إن لزم
- مستندات تقييم الحصة إذا كان هناك تسوية نقدية
كيف تكتب صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة بشكل قابل للتسجيل؟
الكتابة الاحترافية لصيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة تقوم على فكرة أن كل بند يجيب عن سؤال محدد
- لماذا تم التعديل وما تاريخه؟
- من هم الأطراف وما صفاتهم
- ما هي حصة المتوفى وما مصيرها
- كيف أصبحت الحصص بعد التعديل
- من يدير ومن يوقع
- كيف توزع الأرباح والخسائر
- ما هي التزامات التسجيل وتحديث البيانات
كلما كانت الإجابات دقيقة قلت احتمالات الاعتراضات الشكلية وتعطل الإجراءات
صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء
إنه في يوم _______ الموافق __ / __ / ____
تم الاتفاق بين كل من الأطراف التالية:
السيد/ ___________ الجنسية: ___________ محل الإقامة: ___________ بطاقة رقم قومي: ___________
(ويشار إليه لاحقًا بـ “الشريك المتضامن الأول”).
السيد/ ___________ الجنسية: ___________ محل الإقامة: ___________ بطاقة رقم قومي: ___________
(ويشار إليه لاحقًا بـ “الشريك الموصي”).
ورثة المرحوم/ ___________، وهم:
أ. السيد/ ___________ (النسبة: _____)
ب. السيدة/ ___________ (النسبة: _____)
ج. السيد/ ___________ (النسبة: _____)
(ويشار إليهم لاحقًا بـ “ورثة الشريك المتوفى”).
تمهيد صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء :
بموجب عقد تأسيس شركة توصية بسيطة مؤرخ __ / __ / ____ والمقيد بالسجل التجاري تحت رقم ___________، فقد توفي الشريك المرحوم/ ___________ بتاريخ __ / __ / ____، مما استدعى تعديل عقد الشركة لإعادة توزيع الحصص بما يتماشى مع أحكام القانون.
البند الأول من صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء : تعديل حصص الشركاء
بناءً على وفاة الشريك/ ___________، يتم نقل حصته البالغة (____٪) من رأس مال الشركة إلى ورثته المذكورين أعلاه وفقًا للنسب الشرعية الموضحة.
تصبح حصص الشركاء في الشركة كالتالي:
السيد/ ___________ (الشريك المتضامن الأول): ____٪
السيد/ ___________ (الشريك الموصي): ____٪
ورثة المرحوم/ ___________: ____٪ موزعة كما يلي:
أ. ___________ (النسبة: _____)
ب. ___________ (النسبة: _____)
ج. ___________ (النسبة: _____)
البند الثاني من صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء : استمرار الشركة
اتفق الأطراف على استمرار الشركة بنفس الاسم التجاري والغرض الأساسي المحدد في العقد الأصلي.
يقر ورثة الشريك المتوفى بعدم المشاركة في إدارة الشركة، وتقتصر مسؤوليتهم على حدود حصتهم فقط.
البند الثالث من صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء : إدارة الشركة
يظل السيد/ ___________ (الشريك المتضامن الأول) مسؤولًا عن إدارة الشركة وتمثيلها قانونيًا أمام الغير.
أي تغييرات مستقبلية في الإدارة يجب أن يتم توثيقها بموافقة الشركاء وتعديل العقد.
البند الرابع من صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء : الأرباح والخسائر
يتم توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء وفقًا لنسب حصصهم الجديدة الموضحة في البند الأول.
يقر الشركاء بأنهم على علم بجميع الحقوق والالتزامات المالية الخاصة بالشركة.
البند الخامس من صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء : التسجيل القانوني
يلتزم الشركاء بتسجيل هذا العقد كتعديل لعقد تأسيس الشركة بالسجل التجاري وإخطار كافة الجهات المختصة.
البند السادس من صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء : سريان العقد
يبدأ العمل بهذا العقد من تاريخ توقيعه، مع الالتزام بإتمام جميع الإجراءات القانونية في أقرب وقت ممكن.
البند السابع من صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة لوفاة أحد الشركاء : نسخ العقد
تم تحرير هذا العقد من ثلاث نسخ، بيد كل طرف نسخة للعمل بها، وتُودع نسخة لدى السجل التجاري.
توقيعات الأطراف:
الشريك المتضامن الأول: ______________________
الشريك الموصي: ___________________________
ورثة الشريك المتوفى:
أخطاء عملية شائعة تفسد أثر صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة
- ترك بند الإدارة وحق التوقيع عامًا بعد وفاة شريك متضامن
- قيد الورثة كشركاء دون تحديد صفتهم وحدود تدخلهم مما يخلق نزاعًا حول الإدارة
- عدم حسم مصير الحصة هل انتقلت للورثة أم تم شراؤها أم تمت تسويتها
- إغفال تاريخ الوفاة أو تعارضه مع تاريخ سريان التعديل
- عدم توثيق آلية تقييم نصيب المتوفى وطريقة السداد عند التسوية النقدية
- عدم توحيد البيانات مع ما سيقدم للجهات المختصة مما يؤدي لتعطل الملف
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
عمليًا تتكرر حالات وفاة شريك في شركات الأشخاص بصورة ملحوظة ويكون التحدي الحقيقي في التفاصيل لا في المبدأ العام. أكثر ما يسبب النزاع هو الفراغ الإداري بعد الوفاة أو اختلاف الورثة فيما بينهم أو اختلافهم مع الشركاء الباقين على قيمة النصيب أو على الاستمرار من عدمه. لذلك تكتب صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة بصورة واقعية تحسم الإدارة والحصص والحقوق المالية وتغلق باب الاعتراضات الشكلية التي قد تعطل التسجيل أو تخلق نزاعًا طويلًا.
متى تصبح الاستعانة بمحام ضرورة قانونية؟
عندما يكون الشريك المتوفى متضامنًا أو كان هو المدير صاحب حق التوقيع أو عندما يوجد خلاف على استمرار الشركة أو على تقييم نصيب المتوفى أو عندما توجد التزامات وعقود جارية تحتاج من يمثل الشركة فورًا. في هذه الحالات الاجتهاد الشخصي قد ينتج عنه خطأ إجرائي يصعب تصحيحه وقد ينعكس على صحة تمثيل الشركة أمام الغير. عندها يمكن التواصل مع مكتب الأستاذ سعد فتحي سعد لمراجعة مستندات الشركة وصياغة التعديل بما يتوافق مع وضعها ويمنع النزاع.
الأسئلة الشائعة
هل انتقال الحصة إلى الورثة يتم تلقائيًا؟
لا انتقال الحصة في الواقع يحتاج تثبيتًا في مستندات الشركة عبر اتفاق وصيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة وتحديث البيانات الرسمية
هل يجوز استمرار الشركة بين الشركاء الباقين فقط دون إدخال الورثة؟
نعم إذا اتفق الشركاء على استمرار الشركة فيما بينهم مع تسوية نصيب المتوفى وسداد قيمته للورثة وفق آلية واضحة ومثبتة
هل يلزم النص على عدم تدخل الورثة في الإدارة؟
نعم إذا قيد الورثة كشركاء موصين فذكر ذلك في صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة يحمي الشركة ويحدد حدود المسؤولية ويمنع النزاع حول التوقيع والإدارة
هل تختلف صيغة التعديل في شركة التضامن عن شركة التوصية البسيطة؟
نعم تختلف في التفاصيل بسبب اختلاف صفات الشركاء ومسؤولياتهم وحق الإدارة.
هل يمكن اعتماد نموذج واحد لكل الحالات؟
لا لأن صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة تتغير بحسب عقد الشركة الأصلي وصفة المتوفى وطريقة انتقال الحصة أو تسويتها وبحسب من سيتولى الإدارة وحق التوقيع
الخاتمة
وفاة أحد الشركاء في شركة توصية بسيطة ليست مجرد واقعة عائلية بل نقطة قانونية قد تغير مركز الشركة بالكامل إذا لم يتم التعامل معها بسرعة ودقة. صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة المكتوبة بشكل منضبط تحمي حقوق الورثة وتحفظ استقرار الشركة وتمنع تعطل النشاط وتقلل فرص النزاع. والقرار القانوني الصحيح يبدأ دائمًا بمراجعة عقد الشركة ومصير الحصة والإدارة ثم كتابة صيغة عقد تعديل شركة توصية بسيطة متسقة مع الواقع وقابلة للتسجيل وتحديث البيانات الرسمية.
