الخلاصة القانونية
يجوز إعداد صيغة عقد تعديل شركة تضامن عند وفاة أحد الشركاء بشرط مراعاة ما ورد بعقد تأسيس الشركة وما إذا كان يتضمن شرطا يجيز استمرارها بعد الوفاة.
إذا خلا عقد الشركة من شرط الاستمرار فالأصل أن شركة التضامن تنقضي من تاريخ الوفاة ثم يلزم إما التصفية أو ترتيب وضع جديد باتفاق مكتوب بين الشركاء الأحياء والورثة حسب الحالة. توثيق صيغة عقد تعديل شركة تضامن وإشهار التعديل وتحديث السجل التجاري إجراءات جوهرية والخطأ فيها قد يترتب عليه آثار قانونية غير مقصودة.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي متخصص في الشركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض .
المقدمة
لو كنت شريكا في شركة تضامن داخل مصر وتوفي أحد الشركاء فأنت أمام موقف عملي حساس لا يتوقف عند كتابة عقد فقط بل يمتد إلى البنوك والضرائب والتعاقدات الجارية ومسؤولية الشركاء أمام الدائنين.
هنا تظهر أهمية صيغة عقد تعديل شركة تضامن بصياغة دقيقة تحدد مصير الشركة ومركز الورثة وتوضح من يملك الإدارة والتوقيع. الإجراءات تختلف وفق القانون المصري ووفق عقد تأسيس الشركة وهل نص على استمرارها بعد الوفاة أم لا.
هل يجوز عمل صيغة عقد تعديل شركة تضامن بسبب وفاة أحد الشركاء في مصر؟
نعم يجوز عمل صيغة عقد تعديل شركة تضامن بسبب وفاة أحد الشركاء إذا اتفق الشركاء الأحياء والورثة على المسار القانوني الصحيح مع مراعاة عقد التأسيس.
إذا كان العقد يجيز الاستمرار أمكن تحرير صيغة عقد تعديل شركة تضامن لاستمرار الشركة وتسوية حصة المتوفى أو إدخال الورثة حسب الاتفاق.
وإذا خلا العقد من شرط الاستمرار فالأصل انقضاء الشركة من تاريخ الوفاة ويستلزم ذلك تصفية أو ترتيب وضع جديد بإجراءات رسمية وإشهار.
متى تؤثر وفاة الشريك على شركة التضامن قانونا؟
الأصل في شركات الأشخاص أن الاعتبار الشخصي عنصر جوهري لذلك قد يترتب على وفاة الشريك انتهاء الشركة ما لم يوجد شرط أو اتفاق على الاستمرار. في الواقع العملي لا يكفي استمرار النشاط الفعلي وحده لأن المطلوب هو ترتيب آثار قانونية في مواجهة الغير وهذا لا يتحقق غالبا إلا من خلال إجراءات مكتوبة وإشهار وتحديث بيانات القيد.
لذلك فإن صيغة عقد تعديل شركة تضامن هنا ليست إجراء شكليا بل هي الأداة التي تضبط العلاقة بين الشركاء والورثة وتحدد من يتحمل الالتزامات ومن يملك الإدارة.
المسارات العملية الأكثر شيوعا بعد الوفاة
قد تختارون أحد المسارات التالية وفقا لعقد الشركة ومصلحة الأطراف
- استمرار الشركة بين الشركاء الأحياء فقط مع تسوية حصة الشريك المتوفى للورثة كحق مالي
- استمرار الشركة مع دخول الورثة كشركاء وهو مسار يحتاج حذرا لأن الشريك المتضامن مسؤوليته تضامنية وغير محدودة
- تغيير الشكل القانوني إلى شكل يقلل المخاطر بحسب ما يتفق عليه الأطراف وما تسمح به الإجراءات
ما الذي يجب مراجعته قبل كتابة صيغة عقد تعديل شركة تضامن
قبل إعداد صيغة عقد تعديل شركة تضامن يجب مراجعة نقاط محددة لأنها هي التي تحسم مضمون العقد :
- هل يتضمن عقد الشركة شرطا صريحا لاستمرارها بعد وفاة أحد الشركاء ومن الذي يملك الإدارة والتوقيع
- هل اسم الشركة التجاري يتضمن اسم الشريك المتوفى وهل يلزم تعديل الاسم التجاري أو عنوان الشركة بعد الوفاة
- ما هي قيمة حصة الشريك المتوفى وكيف سيتم تقييمها وسدادها وهل توجد أرباح مرحلة أو حساب جار أو ديون للشركة أو عليها
- ما هو مركز الورثة هل يرغبون في الحصول على مقابل مالي فقط أم يريدون الدخول في الشركة
- ما هي التزامات الشركة القائمة مثل قروض أو تعاقدات توريد أو إيجارات وهل توجد اشتراطات إخطار أو موافقات
صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء
إنه في يوم [ ] الموافق [ / / ] تم الاتفاق بين كل من:
السيد/ [اسم الشريك الأول]، مصري الجنسية، ويحمل بطاقة رقم قومي [رقم البطاقة]، والمقيم في [عنوان الإقامة]، ويشار إليه بالشريك الأول.
السيد/ [اسم الشريك الثاني]، مصري الجنسية، ويحمل بطاقة رقم قومي [رقم البطاقة]، والمقيم في [عنوان الإقامة]، ويشار إليه بالشريك الثاني.
ورثة المرحوم/ [اسم الشريك المتوفى]، وهم:
السيد/ [اسم الوريث الأول]، مصري الجنسية، ويحمل بطاقة رقم قومي [رقم البطاقة]، والمقيم في [عنوان الإقامة].
السيدة/ [اسم الوريث الثاني]، مصري الجنسية، وتحمل بطاقة رقم قومي [رقم البطاقة]، والمقيمة في [عنوان الإقامة].
(يتم ذكر باقي الورثة مع تحديد هوياتهم وعناوينهم).
تمهيد صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء :
نظرًا لوفاة الشريك/ [اسم الشريك المتوفى] بتاريخ [ / / ]، ولرغبة الشركاء والورثة في تعديل عقد شركة التضامن المسجلة تحت اسم “شركة [اسم الشركة]” والمقيدة بالسجل التجاري برقم [رقم السجل]، فقد تم الاتفاق على تعديل بنود العقد الأساسي للشركة وفقًا للبنود التالية:
البند الأول من صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء : استمرار الشركة
اتفق الأطراف على استمرار الشركة تحت نفس الاسم التجاري “شركة [اسم الشركة]” بنفس نشاطها ومقرها الكائن في [عنوان المقر].
البند الثاني من صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء : توزيع حصة الشريك المتوفى
تُحدد حصة الشريك المتوفى في رأس مال الشركة بمبلغ [ ] جنيه مصري، وفقًا للميزانية الأخيرة للشركة بتاريخ [ / / ].
تم الاتفاق على توزيع حصة الشريك المتوفى كما يلي:
تنازل الورثة عن الحصة بالكامل للشركاء الحاليين مقابل مبلغ قدره [ ] جنيه يتم دفعه على النحو التالي: [تفاصيل الدفع].
(أو) انضمام الورثة كشركاء موصيين بنفس الحصة دون تحمل مسؤولية التضامن.
البند الثالث من صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء : رأس المال الجديد
رأس مال الشركة الجديد يصبح [ ] جنيه مصري، موزعًا على النحو التالي:
الشريك الأول: [النسبة] بنسبة [ ]%.
الشريك الثاني: [النسبة] بنسبة [ ]%.
الورثة (إن كانوا شركاء): [النسبة] بنسبة [ ]%.
البند الرابع من صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء : الإدارة والتوقيع
يستمر الشريك الأول (أو الثاني) في إدارة الشركة وتمثيلها أمام الجهات الرسمية.
لا يحق للورثة الجدد التدخل في الإدارة إلا إذا اتفق على غير ذلك.
البند الخامس من صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء : تعديل السجل التجاري
يلتزم الشركاء باتخاذ جميع الإجراءات القانونية اللازمة لتعديل بيانات السجل التجاري لدى الجهات المختصة وفقًا لما ورد في هذا العقد.
البند السادس من صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء : باقي بنود العقد الأساسي
تظل جميع بنود عقد التأسيس الأساسي للشركة كما هي، ما لم يتم تعديلها بموجب هذا العقد.
البند السابع من صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء : النزاعات
أي نزاع ينشأ عن تفسير أو تنفيذ هذا العقد يتم حله وديًا، وفي حال تعذر ذلك، يختص القضاء المصري بالنظر فيه.
البند الثامن من صيغة عقد تعديل شركة تضامن لوفاة أحد الشركاء : عدد النسخ
تم تحرير هذا العقد من [عدد] نسخ، بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها، وتقدم نسخة للسجل التجاري لتعديل البيانات.
التوقيعات:
الشريك الأول: [التوقيع].
الشريك الثاني: [التوقيع].
الوريث الأول: [التوقيع].
الوريث الثاني: [التوقيع].
(يُذكر باقي الموقعين).
الشهود:
الاسم: [ ] – التوقيع: [ ].
الاسم: [ ] – التوقيع: [ ].
المستندات المطلوبة غالبا لتجهيز صيغة عقد تعديل شركة تضامن
قد تختلف التفاصيل حسب الجهة المختصة وطبيعة قيد الشركة لكن غالبا ستحتاجون إلى :
- شهادة وفاة الشريك
- إعلام وراثة أو مستند رسمي يحدد الورثة وصفاتهم أو توكيلات صادرة منهم لمن يوقع نيابة عنهم
- عقد تأسيس الشركة وما يفيد القيد بالسجل التجاري والبطاقة الضريبية
- محضر اتفاق أو محضر اجتماع الشركاء يحدد قرار الاستمرار والتعديلات المطلوبة موقعا ممن يلزم توقيعهم
- مسودة صيغة عقد تعديل شركة تضامن متضمنة البنود المعدلة وإقرارات صحة البيانات
الخطوات الإجرائية بعد الانتهاء من صيغة عقد تعديل شركة تضامن
بعد ضبط صيغة عقد تعديل شركة تضامن تبدأ مرحلة الإجراءات لأن العقد وحده لا يكفي لضمان نفاذ التعديل في مواجهة الغير :
- أولا توثيق الاتفاق وتحديد من يوقع ومن يمثل الورثة
- ثانيا اعتماد النص النهائي لصيغة عقد تعديل شركة تضامن وتحديد البنود التي تغيرت بوضوح دون لبس
- ثالثا اتخاذ إجراءات الإشهار وتسجيل ملخص التعديل وفقا للنظام المتبع لدى الجهة المختصة
- رابعا تحديث السجل التجاري والملفات الضريبية وما يلزم من إخطار للبنوك والجهات المتعاملة مع الشركة
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
عمليا تتكرر حالات وفاة الشريك في شركات التضامن داخل مصر وتظهر آثارها بسرعة في ملف السجل التجاري والبنوك والضرائب وفي خلافات الورثة حول الإدارة والتقييم. غالبية المشكلات لا تنشأ من نقص النية الحسنة بل من فجوة بين الواقع والإجراءات لذلك تكون صيغة عقد تعديل شركة تضامن المترابطة مع الإشهار وتحديث القيد هي الأكثر قدرة على تقليل النزاع وحماية المراكز القانونية.
متى تصبح الاستعانة بمحامٍ ضرورة قانونية؟
تصبح الاستعانة بمحام ضرورة عندما يكون عقد الشركة خاليا من شرط الاستمرار أو عندما يختلف الورثة مع الشركاء الأحياء أو عندما تكون للشركة التزامات مالية مؤثرة أو عقود جارية مع جهات متعددة. في هذه الحالات الاجتهاد الشخصي قد يؤدي إلى خطأ إجرائي لا يمكن إصلاحه بسهولة مثل توقيع غير ذي صفة أو تعديل غير مشهر أو تسوية حصة بلا ضمانات. وعند الحاجة يمكن طلب المراجعة القانونية من مكتب الأستاذ سعد فتحي سعد مرة واحدة لضبط صيغة عقد تعديل شركة تضامن وإجراءاتها وفق القانون المصري.
الأسئلة الشائعة عن صيغة عقد تعديل شركة تضامن
هل تنتهي شركة التضامن تلقائيا بوفاة أحد الشركاء؟
قد تنقضي إذا لم يتضمن عقد التأسيس شرطا بالاستمرار بعد الوفاة ويختلف الأثر حسب نصوص العقد وما إذا تم اتفاق لاحق مع الورثة وإشهار الوضع القانوني
هل يجوز إعداد صيغة عقد تعديل شركة تضامن لإخراج اسم الشريك المتوفى من اسم الشركة؟
نعم إذا كان الاسم التجاري يتضمن اسم الشريك المتوفى أو ترتب على الوفاة تغيير في الشركاء فيمكن أن تتضمن صيغة عقد تعديل شركة تضامن بندا بتعديل اسم الشركة مع تحديث القيد بالسجل التجاري
هل يجوز للورثة الدخول شركاء في شركة التضامن؟
يجوز باتفاق مكتوب لكن يجب التنبه إلى أن الشريك المتضامن مسؤوليته تضامنية وغير محدودة لذلك قد يكون الأنسب في بعض الحالات تسوية الحصة ماليا أو تغيير الشكل القانوني
هل يلزم إشهار ملخص التعديل بعد توقيع صيغة عقد تعديل شركة تضامن؟
عمليا نعم لأن الإشهار وتحديث القيد هما ما يمنح التعديل قوة في مواجهة الغير ويساعد على انتظام التعاملات الرسمية والبنكية
الخاتمة
التعامل الصحيح مع وفاة أحد الشركاء في شركة التضامن يبدأ بمراجعة عقد التأسيس ثم اختيار المسار القانوني الأنسب وتوثيقه في صيغة عقد تعديل شركة تضامن واضحة وحاسمة ثم استكمال الإشهار وتحديث السجلات دون تأخير. القرار القانوني الدقيق يوفر على الشركة والورثة سنوات من النزاع ويضمن استقرار المعاملات وحماية الحقوق.
