الخلاصة القانونية
نعم يجوز إعداد صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة في مصر إذا تم نقل ملكية الأسهم وفق القانون والنظام الأساسي للشركة واستيفاء قيود التداول إن وجدت.
نجاح صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة عمليًا يتوقف على تحديد الأسهم محل التخارج والثمن وطريقة السداد ثم قيد نقل الملكية في سجل المساهمين واستكمال الموافقات المطلوبة بحسب حالة الشركة.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي شركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض
مقدمة
إذا كنت مساهمًا في شركة مساهمة داخل مصر وتفكر في الخروج بشكل قانوني دون نزاع فالأهم أن تفهم أن صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة ليست مجرد اتفاق مكتوب على الثمن. صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة يجب أن تُبنى على مراجعة النظام الأساسي وقواعد نقل ملكية الأسهم وإجراءات القيد في سجلات الشركة لأن أي خطأ في هذه الخطوات قد يجعل التخارج غير مكتمل أو يفتح بابًا لنزاع طويل.
هل يجوز التخارج من شركة مساهمة في مصر عبر صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة؟
نعم يجوز التخارج من شركة مساهمة في مصر، وتُستخدم صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة لتوثيق انتقال ملكية الأسهم من المساهم المتخارج إلى المشتري أو إلى مساهم آخر. ويشترط عمليًا أن يتوافق النقل مع النظام الأساسي وأن يتم القيد الصحيح في سجل المساهمين، وأن تُستوفى الموافقات والقيود الخاصة إن كانت الأسهم تخضع لقيود تداول أو كانت الشركة مدرجة.
ما المقصود بالتخارج في شركة مساهمة؟
التخارج هو خروج المساهم من ملكية أسهمه كليًا أو جزئيًا مع انتقال هذه الأسهم إلى طرف آخر، بينما تستمر الشركة في نشاطها. وتأتي صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة كأداة لتنظيم هذا الانتقال من حيث عدد الأسهم والثمن والتزامات الأطراف وتاريخ نفاذ الحقوق.
متى يكون التخارج هو الحل الأنسب بدلًا من تصفية الشركة؟
يكون التخارج مناسبًا عندما يرغب المساهم في الخروج بينما يرغب باقي المساهمين في استمرار الشركة، أو عند دخول مستثمر جديد، أو عند إعادة ترتيب هيكل الملكية. في هذه الحالات تساعد صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة على إنهاء العلاقة المالية والإدارية للمساهم المتخارج بشكل منظم وقابل للتنفيذ.
هل يمكن أن يمنع النظام الأساسي نقل الأسهم؟
قد يضع النظام الأساسي قيودًا على نقل الأسهم مثل حق أولوية لمساهمين حاليين أو اشتراط موافقة جهة داخلية. لذلك قبل توقيع صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة يجب مراجعة النظام الأساسي وأي اتفاقات مساهمين للتأكد من القيود المطلوبة حتى لا يكون العقد صحيحًا شكليًا لكنه معطل عمليًا.
إجراءات التخارج في مصر خطوة بخطوة
تبدأ الإجراءات بمراجعة النظام الأساسي والقيود، ثم تحديد الأسهم محل التخارج بدقة، ثم الاتفاق على الثمن ومعيار التقييم وطريقة السداد، ثم إعداد صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة بصياغة واضحة، ثم استيفاء الموافقات اللازمة إن اشترطت، ثم تنفيذ نقل الملكية بالطريق المقرر بحسب حالة الشركة، ثم قيد نقل الملكية في سجل المساهمين وإثبات تاريخ انتقال الحقوق.
كيف تحدد ثمن الأسهم بطريقة تقلل النزاع؟
أفضل نهج هو الاتفاق كتابة على معيار تقييم واضح مثل خبير مستقل أو معادلة مرتبطة بالقوائم المالية. كلما كانت طريقة التقييم محددة داخل صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة قلت فرص الخلاف حول الثمن أو الادعاء بوجود عدم عدالة في التقدير.
بنود أساسية لا غنى عنها داخل صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة
صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة يجب أن تتضمن بيانات الأطراف وصفاتهم، وبيانات الشركة، وعدد الأسهم محل التخارج ونوعها، والثمن وطريقة السداد، وتاريخ النفاذ، وإقرارات الملكية وخلو الأسهم من التصرفات السابقة قدر الإمكان، والتزامات استكمال القيد في سجل المساهمين، وتنظيم أثر التخارج على التوزيعات وحقوق التصويت، وتسوية الالتزامات السابقة إن وجدت، وقواعد تسوية المنازعات واختصاص القضاء.
صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة
إنه في يوم ____ الموافق //____، تم الاتفاق بين الأطراف التالية:
السيد/ ________ (اسم الشريك المتخارج)، يحمل بطاقة رقم قومي ________، والمقيم في ________ (ويشار إليه لاحقًا بـ “الشريك المتخارج”).
شركة ________ ش.م.م، سجل تجاري رقم ________، وعنوانها ________، ويمثلها قانونيًا السيد/ ________ بصفته ________ (ويشار إليها لاحقًا بـ “الشركة”).
السيد/ ________ (اسم الشريك أو المشتري الجديد، إن وُجد)، يحمل بطاقة رقم قومي ________، والمقيم في ________ (ويشار إليه لاحقًا بـ “الطرف الثاني” أو “الشريك الجديد”).
تمهيد
حيث إن الشريك المتخارج يمتلك نسبة ________% من أسهم الشركة البالغ عددها ________ سهمًا، ورغب في التخارج من الشركة والتنازل عن حصته.
وحيث إن باقي الشركاء (أو الطرف الثاني) قد وافقوا على شراء هذه الحصة وفق الشروط المحددة في هذا العقد، عليه تم الاتفاق على الآتي:
البند الأول : التمهيد جزء لا يتجزأ من العقد
يعتبر ما ورد في التمهيد أعلاه جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد وله نفس القوة القانونية.
البند الثاني : موضوع العقد
يتنازل الشريك المتخارج بموجب هذا العقد عن جميع حقوقه وحصصه في الشركة البالغ عددها ________ سهمًا لصالح باقي الشركاء (أو الطرف الثاني) مقابل قيمة مالية متفق عليها، وفقًا لما هو مبين أدناه.
البند الثالث : قيمة التنازل وطريقة السداد
قيمة الحصة المتنازل عنها: تم الاتفاق على مبلغ وقدره ________ جنيه مصري (فقط ________ جنيه مصري لا غير) كثمن للحصة المتخارج عنها.
يتم دفع المبلغ المذكور على النحو التالي:
دفعة أولى قدرها ________ جنيه مصري تُسدد عند التوقيع.
باقي المبلغ يتم سداده على أقساط شهرية/سداد كامل عند إتمام إجراءات التخارج.
البند الرابع : إقرار الشريك المتخارج
يقر الشريك المتخارج أنه تنازل عن كامل حصته طواعية دون أي ضغوط أو إكراه.
يتعهد بعدم المطالبة بأي حقوق مالية أو قانونية تجاه الشركة أو الشركاء بعد إتمام هذا العقد.
البند الخامس : التزامات الشركة
تلتزم الشركة بتعديل بيانات السجل التجاري وقيد التغيير في هيكل المساهمين لدى الجهات المختصة.
تلتزم الشركة بتسليم نسخة من محضر الجمعية العامة غير العادية الذي وافق على التخارج.
البند السادس : حقوق الشريك الجديد (إن وجد)
يتمتع الشريك الجديد بجميع الحقوق المرتبطة بالحصة المتخارج عنها.
يتحمل الشريك الجديد جميع الالتزامات المرتبطة بالشركة اعتبارًا من تاريخ التوقيع على العقد.
البند السابع : حل النزاعات
في حال نشوء أي نزاع بين الأطراف حول تنفيذ أو تفسير هذا العقد، يتم اللجوء إلى التحكيم وفقًا للقانون المصري.
البند الثامن من صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة : نسخ العقد
تم تحرير هذا العقد من ثلاث نسخ أصلية، بيد كل طرف نسخة للعمل بها، ونسخة تودع لدى الشركة.
التوقيعات:
توقيع الشريك المتخارج: ___________
توقيع ممثل الشركة: ___________
توقيع الشريك الجديد (إن وجد): ___________
متى تصبح الاستعانة بمحامي ضرورة قانونية؟
تصبح الاستعانة بمحامٍ ضرورة عندما توجد قيود على تداول الأسهم أو اشتراطات موافقات، أو عندما يكون التقييم معقدًا، أو عندما توجد التزامات سابقة وضمانات مرتبطة بالمساهم المتخارج، أو عندما تظهر احتمالات نزاع حول التوزيعات أو الإدارة. الخطأ الإجرائي في صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة قد يؤدي لتعطيل نقل الملكية أو لإبطال بعض الآثار أو لفتح منازعة يصعب تصحيحها.
الأسئلة الشائعة
هل تكفي صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة وحدها دون قيد في سجل المساهمين؟
في الغالب لا، لأن الاعتداد بالتغيير داخل الشركة يستلزم القيد في سجل المساهمين واستيفاء أي موافقات لازمة بحسب النظام الأساسي
هل تختلف صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة إذا كانت الشركة مدرجة؟
تختلف في جانب التنفيذ لأن نقل الملكية في الشركات المدرجة يتم وفق منظومة التداول والقيد والتسوية، بينما يظل العقد منظمًا لالتزامات الأطراف وشروط التخارج
كم مرة ينبغي ذكر عدد الأسهم في صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة؟
يُذكر في موضع التعريف وموضع العقد وأي ملحق أو كشف أسهم حتى لا يثور خلاف حول نطاق التخارج
كيف أحمي نفسي من نزاع حول الثمن بعد توقيع صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة؟
بوضع معيار تقييم مكتوب وطريقة سداد محددة ومخالصة عند السداد الكامل وتنظيم أثر أي تأخير أو إخلال
خاتمة
النجاح الحقيقي في صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة داخل مصر لا يتوقف على صياغة الكلمات فقط، بل على اكتمال الإجراءات التي تجعل التخارج نافذًا وقابلًا للاحتجاج داخل الشركة. كلما كان القرار القانوني مبنيًا على فهم القيود والموافقات والقيد الصحيح في السجلات، قلّت احتمالات النزاع وخرج المساهم من الشركة بطريقة آمنة ومنظمة.
