الخلاصة القانونية
يجوز للشريك في مصر أن يتخارج من الشركة باتفاق مكتوب يحدد تقييم حصته وطريقة السداد وتسوية الالتزامات، ثم تُستكمل الإجراءات الرسمية لتعديل بيانات الشركة بحسب نوعها.
صيغة عقد تخارج من شركة ليست مجرد ورقة، بل وسيلة قانونية لإغلاق المسؤولية قدر الإمكان ومنع نزاعات لاحقة. أي نقص في البنود أو إهمال القيد والتعديل قد يُبقي آثار الشراكة قائمة رغم التوقيع.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي شركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض
مقدمة
إذا كنت شريكًا وتفكر في الخروج من شركة داخل مصر، فالمسألة لا تتوقف عند الاتفاق على مبلغ الحصة فقط. الأهم هو كيف تُكتب صيغة عقد تخارج من شركة وما الذي يثبت أن التخارج تم بصورة صحيحة أمام الشركاء والجهات المختصة. الإجراءات تختلف حسب نوع الشركة وطبيعة عقد التأسيس والنظام الأساسي، لذلك يلزم ضبط الخطوات بدقة حتى لا تتحول التسوية الودية إلى نزاع طويل.
هل صيغة عقد تخارج من شركة وحدها تكفي لإنهاء علاقة الشريك بالشركة؟
لا، صيغة عقد تخارج من شركة تُعد أساس التخارج لكنها لا تكفي وحدها دائمًا، لأن إنهاء الأثر القانوني يرتبط أيضًا بتسوية الديون والضرائب والالتزامات القائمة حتى تاريخ التخارج، وباستكمال تعديل عقد الشركة أو بيانات الشركاء وقيد التعديل لدى الجهة المختصة والسجل التجاري بحسب نوع الشركة. التوقيع دون إجراءات مكملة قد يترك الشريك معرضًا لمطالبات أو نزاعات لاحقة.
ما المقصود بالتخارج من الشركة؟
التخارج هو إنهاء مشاركة الشريك في الشركة ببيع حصته أو التنازل عنها أو تصفية استثماره وفق اتفاق واضح. جوهر التخارج أن الشريك يخرج من الحقوق المستقبلية في الأرباح والإدارة، وفي المقابل يحصل على مقابل حصته وفق تقييم متفق عليه، مع تحديد ما عليه وما له حتى تاريخ التخارج.
متى يكون التخارج حلًا قانونيًا مناسبًا؟
يكون التخارج مناسبًا عندما تتغير الظروف أو تتعارض الرؤى أو يرغب الشريك في تصفية استثماره، بشرط ألا يتم ذلك بشكل يضر بالشركة أو يتعارض مع قيود عقد التأسيس. في كثير من الشركات توجد قيود مثل حق أولوية الشركاء في شراء الحصة، أو اشتراط موافقة الشركاء أو مجلس الإدارة أو الجمعية بحسب نوع الشركة.
هل صيغة عقد تخارج من شركة وحدها تكفي لإنهاء علاقة الشريك بالشركة؟
لا، صيغة عقد تخارج من شركة تُعد أساس التخارج لكنها لا تكفي وحدها دائمًا، لأن إنهاء الأثر القانوني يرتبط أيضًا بتسوية الديون والضرائب والالتزامات القائمة حتى تاريخ التخارج، وباستكمال تعديل عقد الشركة أو بيانات الشركاء وقيد التعديل لدى الجهة المختصة والسجل التجاري بحسب نوع الشركة. التوقيع دون إجراءات مكملة قد يترك الشريك معرضًا لمطالبات أو نزاعات لاحقة.
ما المقصود بالتخارج من الشركة؟
التخارج هو إنهاء مشاركة الشريك في الشركة ببيع حصته أو التنازل عنها أو تصفية استثماره وفق اتفاق واضح. جوهر التخارج أن الشريك يخرج من الحقوق المستقبلية في الأرباح والإدارة، وفي المقابل يحصل على مقابل حصته وفق تقييم متفق عليه، مع تحديد ما عليه وما له حتى تاريخ التخارج.
متى يكون التخارج حلًا قانونيًا مناسبًا؟
يكون التخارج مناسبًا عندما تتغير الظروف أو تتعارض الرؤى أو يرغب الشريك في تصفية استثماره، بشرط ألا يتم ذلك بشكل يضر بالشركة أو يتعارض مع قيود عقد التأسيس. في كثير من الشركات توجد قيود مثل حق أولوية الشركاء في شراء الحصة، أو اشتراط موافقة الشركاء أو مجلس الإدارة أو الجمعية بحسب نوع الشركة.
صيغة عقد تخارج من شركة
الطرف الأول: [اسم الشريك المتخارج]، صاحب بطاقة الرقم القومي رقم [رقم البطاقة]، والمقيم في [عنوان الشريك المتخارج]، والذي يمثل بموجب هذا العقد “الشريك المتخارج”.
الطرف الثاني: [اسم الشركة]، شركة [نوع الشركة: مساهمة / تضامنية / ذات مسئولية محدودة]، ومسجلة في السجل التجاري برقم [رقم السجل التجاري]، ومقرها [عنوان الشركة]، ويمثلها [اسم ممثل الشركة] بصفته [الوظيفة].
التمهيد
نظرًا لرغبة الطرف الأول في التخارج من الشركة الطرف الثاني (المشار إليها فيما بعد بـ “الشركة”)، وقيام الطرفين بالتفاوض والتوصل إلى اتفاق نهائي بشأن شروط التخارج، فقد تم الاتفاق على ما يلي:
البند الأول : تعريف التخارج
يقصد بتخارج الطرف الأول من الشركة خروجه من كافة حقوقه والتزاماته المالية والإدارية، وتنفيذ الإجراءات القانونية اللازمة لتنفيذ ذلك التخارج.
البند الثاني : سبب التخارج
يوضح الطرف الأول هنا سبب تخارجه من الشركة: [يتم تحديد السبب مثل خلافات استراتيجية، رغبة في تصفية استثمارات، أسباب شخصية أو تجارية أخرى].
البند الثالث : تقييم الحصة
تم الاتفاق بين الطرفين على تقييم حصة الطرف الأول في الشركة بمبلغ [المبلغ المتفق عليه] بناءً على [إجراء التقييم أو طريقة التقييم، مثل تقييم الأصول أو الاستشارة المالية].
البند الرابع : تسوية المبلغ المستحق
يلتزم الطرف الثاني بدفع المبلغ المتفق عليه [المبلغ] إلى الطرف الأول مقابل تخارجه من الشركة.
يتم دفع المبلغ على دفعات كما يلي: [تفاصيل الدفعات والجدول الزمني للدفع].
في حالة تأخر الدفع، يتم إضافة [نسبة الفائدة أو غرامة تأخير] اعتبارًا من تاريخ التأخير.
البند الخامس : حقوق الطرف الأول بعد التخارج
يوافق الطرف الأول على التنازل عن جميع حقوقه في الشركة بما في ذلك الأرباح المستقبلية من تاريخ التخارج.
يحق للطرف الأول الاحتفاظ بكافة الحقوق التي اكتسبها خلال فترة مشاركته في الشركة، بما في ذلك [الحقوق السابقة التي قد يتم الاتفاق عليها].
البند السادس : المسؤوليات المالية
يلتزم الطرف الأول بدفع أي مستحقات مالية قد تكون عليه تجاه الشركة حتى تاريخ التخارج.
يتم التنازل عن أي التزامات مالية أو دينية خاصة بالشركة بعد تنفيذ عملية التخارج.
البند السابع : تعديل السجلات الرسمية
يلتزم الطرف الثاني بتعديل السجلات التجارية الرسمية للشركة، وإبلاغ الجهات المعنية (مثل السجل التجاري أو الهيئة العامة للاستثمار) بتخارج الطرف الأول.
يتم تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة لإعفاء الطرف الأول من أي مسؤوليات مستقبلية.
البند الثامن : السرية والامتناع عن المنافسة
يلتزم الطرف الأول بالامتناع عن إفشاء أي معلومات سرية تخص الشركة والتي كان قد اطلع عليها خلال فترة مشاركته في الشركة.
يوافق الطرف الأول على الامتناع عن تأسيس أو الانضمام إلى أي شركة منافسة للشركة الطرف الثاني لمدة [مدة الامتناع] بعد التخارج.
البند التاسع : التنازل عن الحقوق المستقبلية
يتنازل الطرف الأول عن أي حقوق مستقبلية يمكن أن تكون له تجاه الشركة بعد تخارجه من الشركة، بما في ذلك حقوق التوزيع أو الأرباح أو المشاركة في قرارات الإدارة.
البند العاشر : تسوية المنازعات
في حال نشوء أي نزاع حول تنفيذ بنود هذا العقد، يتم اللجوء أولاً إلى التحكيم الودي، وفي حال تعذر ذلك، يتم اللجوء إلى القضاء المصري المختص.
البند الحادي : الأحكام العامة
يتم تنفيذ هذا العقد وفقًا للقوانين المصرية المطبقة في هذا الشأن.
أي تعديلات على هذا العقد يجب أن تكون كتابية وموقعة من الطرفين.
يعتبر هذا العقد ساري المفعول اعتبارًا من [تاريخ سريان العقد].
توقيع الأطراف:
الطرف الأول: [اسم الشريك المتخارج]
التوقيع: _______________
التاريخ: _______________
الطرف الثاني: [اسم ممثل الشركة]
التوقيع: _______________
التاريخ: _______________
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
هذه القضايا تتكرر كثيرًا في الواقع العملي داخل مصر، لأن الخلاف غالبًا لا يظهر عند التأسيس بل عند توزيع الأرباح أو تغيير الإدارة أو دخول ممولين جدد. الخبرة العملية تُظهر أن أغلب النزاعات تنشأ من نقطتين التقييم غير المنضبط وعدم استكمال تعديل البيانات رسميًا، لذلك تُبنى صياغة العقد الجيدة على منع هاتين الثغرتين قبل أي شيء.
متى تصبح الاستعانة بمحامٍ ضرورة قانونية؟
عندما تكون الحصة محل التخارج كبيرة، أو توجد ديون أو ضمانات أو التزامات ضريبية، أو يتطلب عقد الشركة موافقات وإجراءات محددة، أو يوجد طرف خارجي سيشتري الحصة، أو توجد خلافات قائمة بين الشركاء، يصبح الاجتهاد الشخصي مخاطرة حقيقية لأن الخطأ الإجرائي قد يترتب عليه آثار يصعب تداركها لاحقًا. في هذه الحالات يكون اللجوء لمكتب الأستاذ سعد فتحي سعد خطوة منضبطة لضبط العقد والإجراءات في مسارها الصحيح دون ترك ثغرات.
أسئلة شائعة عن صيغة عقد تخارج من شركة
هل يجوز التخارج دون موافقة باقي الشركاء؟
يتوقف ذلك على نوع الشركة وبنود عقد التأسيس والنظام الأساسي. في شركات كثيرة توجد قيود مثل حق الأولوية أو اشتراط موافقة الشركاء أو جهة الإدارة قبل انتقال الحصة.
هل يلزم توثيق عقد التخارج؟
الأصل أن العقد المكتوب الموقّع يُثبت الاتفاق، لكن استكمال الأثر العملي غالبًا يحتاج إجراءات رسمية وتعديل بيانات الشركة وقيد التعديل بحسب نوع الشركة، وقد يلزم توثيق أو تصديق وفق حالة الشركة والجهة المختصة.
هل تظل مسؤولية الشريك المتخارج قائمة عن ديون سابقة؟
قد تظل المسؤولية محل جدل إذا كانت الديون أو الالتزامات نشأت قبل تاريخ التخارج أو كانت هناك ضمانات شخصية أو كفالات. لذلك يجب أن ينص العقد بوضوح على تسوية الالتزامات السابقة وحدود الإبراء.
كيف يتم تقييم الحصة بشكل عادل؟
الأفضل الاتفاق على معيار واضح مثل تقرير محاسب أو مستشار مالي أو معادلة تقييم تعتمد على القوائم المالية والأصول والخصوم، مع تحديد ما يدخل في التقييم وما يستبعد، وما إذا كانت الأرباح المستحقة حتى تاريخ معين ضمن القيمة أو خارجها.
هل توجد صيغ مختلفة حسب نوع الشركة؟
نعم، تختلف التفاصيل بين شركات الأشخاص والشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة، خصوصًا في الموافقات المطلوبة وقيد التعديلات وانتقال الحصص أو الأسهم.
وكذلك صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة
خاتمة
صيغة عقد تخارج من شركة في مصر ليست هدفًا في حد ذاتها، بل هي جزء من قرار قانوني يجب أن يُبنى على فهم نوع الشركة وقيود عقدها وتسوية الالتزامات قبل وبعد التخارج. كلما كانت الصياغة محددة والإجراءات مكتملة، قلت فرص النزاع وزادت فرص خروج آمن يحفظ الحقوق ويغلق آثار الشراكة عمليًا. القرار الصحيح هنا ليس في سرعة التوقيع، بل في دقة البنود وصحة الإجراءات.
