الخلاصة القانونية
يجوز قانونًا تأسيس شركة توصية بسيطة في مصر متى توافرت أركان عقد الشركة وتم تحديد الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين بوضوح داخل العقد. قيمة نموذج عقد شركة توصية بسيطة لا تتعلق بالشكل فقط، بل بمدى ضبط المسؤوليات وحدود الإدارة وتوزيع الأرباح وآليات التخارج وحل النزاع.
أي نقص في بند جوهري قد يفتح باب نزاع يصعب إصلاحه بعد بدء النشاط.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي شركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض
مقدمة
إذا كنت تؤسس نشاطًا تجاريًا في مصر بشراكة تجمع بين شريك يدير ويتحمل المسؤولية كاملة وشريك يموّل بمسؤولية محدودة، فأنت غالبًا تبحث عن نموذج عقد شركة توصية بسيطة مضبوط الصياغة. المشكلة في الواقع المصري ليست في كتابة عقد مختصر، بل في كتابة عقد يمنع الخلاف قبل وقوعه ويواكب الإجراءات المطلوبة عند التسجيل وتغيير الشركاء. الإجراءات والتفاصيل تختلف وفقًا للقانون المصري وطبيعة النشاط وموقف كل شريك داخل الشركة، لذلك يجب التعامل مع العقد باعتباره وثيقة تنظيم وحماية لا مجرد ورقة تأسيس.
هل يجوز تأسيس شركة توصية بسيطة في مصر دون مشاركة الشريك الموصي في الإدارة ؟
نعم يجوز، بشرط أن يحدد نموذج عقد شركة توصية بسيطة صفة كل شريك وحدود مسؤوليته بدقة، وأن تُسند الإدارة للشريك المتضامن أو لمدير من المتضامنين، مع النص على حق الموصي في الرقابة والاطلاع وفق ما يتفق عليه، دون أن يتدخل في أعمال الإدارة اليومية حتى لا يتعرض لمسؤولية تتجاوز حدود حصته.
ما هي شركة التوصية البسيطة وما الفكرة القانونية منها ؟
شركة التوصية البسيطة تقوم على وجود نوعين من الشركاء
- الشريك المتضامن وهو الذي يتولى الإدارة ويكون مسؤولًا عن ديون الشركة والتزاماتها مسؤولية غير محدودة.
- الشريك الموصي وهو الذي يساهم بحصة في رأس المال وتكون مسؤوليته عادة في حدود حصته، ولا يباشر الإدارة.
الغاية من هذا الشكل هي الجمع بين التمويل والمرونة الإدارية مع توزيع المخاطر، لذلك لا يصلح نموذج عقد شركة توصية بسيطة بصيغة عامة واحدة لكل الأنشطة، بل يجب مواءمته مع طبيعة الإدارة والتمويل والرقابة.
متى يكون نموذج عقد شركة توصية بسيطة مناسبًا لك في مصر؟
يكون مناسبًا غالبًا إذا كان أحد الشركاء سيقود النشاط ويتخذ القرارات ويتعامل مع الغير، بينما يفضل شريك آخر أن يشارك بالتمويل أو الأصول دون الدخول في الإدارة. كما يكون مناسبًا عندما تريد حماية الشريك الممول من التزامات تتجاوز حصته، بشرط الالتزام بقيود عدم الإدارة التي يجب أن يوضحها العقد.
البيانات الأساسية التي يجب أن يتضمنها عقد الشركة
أي نموذج عقد شركة توصية بسيطة في مصر يحتاج إلى بيانات تأسيس واضحة من البداية حتى لا يتحول العقد إلى مصدر نزاع. أهم البيانات التي لا ينبغي إهمالها هي اسم الشركة، غرض الشركة، مركزها الرئيسي داخل مصر، بيانات الشركاء كاملة، تحديد صفة كل شريك متضامن أو موصي، رأس المال وطبيعة الحصص نقدية أو عينية، مدة الشركة، من له حق الإدارة والتوقيع، قواعد توزيع الأرباح والخسائر، آلية التخارج والتنازل، طريقة فض النزاعات والتصفية.
بند صفة الشريك وحدود مسؤوليته أهم بند عمليًا
الخطأ الأكثر شيوعًا أن يُكتب اسم الشريك دون تثبيت صفته أو تثبيتها بصورة مبهمة. الصياغة الجيدة داخل نموذج عقد شركة توصية بسيطة يجب أن تقول بوضوح من هو الشريك المتضامن ومن هو الشريك الموصي، وما حدود مسؤولية كل طرف، وما الذي يترتب على تجاوز الموصي لقيود عدم الإدارة.
الإدارة والتوقيع والتمثيل أمام الغير
في مصر، الخلافات العملية غالبًا تبدأ من سؤال من يوقّع ومن يلتزم أمام الغير. لذلك احرص أن يحدد نموذج عقد شركة توصية بسيطة من يدير الشركة، وهل الإدارة منفردة لشريك متضامن بعينه أم مشتركة بين أكثر من متضامن، وما حدود الصلاحيات المالية، وما الحد الأقصى للتصرفات التي تتطلب موافقة باقي الشركاء، مثل الاقتراض، الرهن، بيع أصل جوهري، فتح فروع، أو التعاقدات طويلة الأجل.
كما يستحسن النص على آلية اعتماد المصروفات وتوثيق القرارات بمحاضر داخلية حتى لو كانت الشركة صغيرة، لأن ذلك يقلل نزاع الحسابات لاحقًا.
رأس المال والحصص وطبيعة المساهمة
لا يكفي أن تذكر رقمًا لرأس المال. يجب أن يوضح نموذج عقد شركة توصية بسيطة قيمة مساهمة كل شريك، وطبيعة الحصة، ومواعيد السداد، وما يترتب على التأخير أو الامتناع، وكيفية تقييم الحصص العينية إن وجدت، ومن يتحمل تبعات التقييم أو العيوب.
ومن المهم تحديد ما إذا كان للشركة حساب بنكي باسمها، ومن يملك حق التعامل عليه، وكيف تُعتمد عمليات السحب والإيداع.
توزيع الأرباح والخسائر بصورة تمنع النزاع
نص توزيع الأرباح يجب أن يكون محددًا وغير قابل للتأويل. ويجب أن يوضح نموذج عقد شركة توصية بسيطة هل التوزيع سنوي أم ربع سنوي، وهل توجد نسبة احتياطي، وما معايير اعتماد الميزانية، ومن يراجع الحسابات، وما حق الشريك الموصي في الاطلاع.
قيود الشريك الموصي ولماذا يجب كتابتها بوضوح ؟
الفكرة الأساسية في شركة التوصية البسيطة أن الشريك الموصي لا يتدخل في الإدارة. لذلك يجب أن يتضمن نموذج عقد شركة توصية بسيطة نصًا عمليًا يوضح ما الذي يعد تدخلًا في الإدارة، مثل توقيع عقود باسم الشركة، تمثيل الشركة أمام الغير، إدارة الموظفين، إصدار أوامر بيع وشراء ملزمة، أو التصرف في أموال الشركة.
في المقابل، يمكن النص على حقوق رقابية للموصي، مثل الاطلاع على الدفاتر والتقارير الدورية، والموافقة على قرارات جوهرية محددة دون إدارة يومية.
مدة الشركة والتجديد والانقضاء
حدد مدة الشركة بدقة، وكيف يتم التجديد، وما الحالات التي تنقضي فيها الشركة، مثل تحقق غرضها أو استحالة تحقيقه أو اتفاق الشركاء أو صدور حكم أو وفاة أو إفلاس شريك متضامن وفق ما يتفق عليه. كثير من العقود تهمل هذه الجزئية فتظهر أزمة عند أول تغيير في ظروف أحد الشركاء.
التنازل عن الحصص والتخارج ومنع دخول شريك غير مرغوب
هذه من أكثر النقاط حساسية. نموذج عقد شركة توصية بسيطة يجب أن يضع قاعدة واضحة للتنازل عن الحصة، هل يتطلب موافقة جميع الشركاء أم أغلبية معينة، وهل للشركاء حق أولوية في شراء الحصة، وكيف يتم تقييمها، وما أثر التنازل على الإدارة.
حل النزاعات بند وقائي لا رفاهية
من الأفضل ألا تترك النزاع للتقديرات الشخصية. ضع في نموذج عقد شركة توصية بسيطة آلية واضحة تبدأ بالتفاوض خلال مدة محددة، ثم وساطة أو خبير حسابي عند النزاعات المالية، ثم تحديد جهة الاختصاص أو التحكيم إذا اتفقتم. المهم أن تكون الصياغة قابلة للتطبيق لا مجرد عبارات عامة.
التوثيق والتسجيل داخل مصر بصورة عملية
بعد إعداد نموذج عقد شركة توصية بسيطة، ستحتاج عادة إلى استكمال مستندات وإجراءات مرتبطة بنوع النشاط ومكانه وجهة التأسيس. في الواقع العملي، أهم ما يسبب تأخيرًا هو اختلاف البيانات بين العقد وباقي المستندات، أو عدم وضوح صلاحيات التوقيع، أو عدم دقة عنوان المقر أو الغرض. لذلك راجع الاتساق الكامل قبل التقديم، واحتفظ بنسخة قابلة للتحديث عند أي تعديل في الشركاء أو الإدارة أو رأس المال.
نموذج عقد شركة توصية بسيطة
إنه في يوم […..] الموافق […..] تم الاتفاق بين كل من:
الطرف الأول: [اسم الشريك المتضامن]، المقيم في [العنوان]، ويحمل رقم قومي [……..]، ويُشار إليه بـ “الشريك المتضامن”.
الطرف الثاني: [اسم الشريك الموصي]، المقيم في [العنوان]، ويحمل رقم قومي [……..]، ويُشار إليه بـ “الشريك الموصي”.
الطرف الثالث: [اسم الشريك الموصي]، المقيم في [العنوان]، ويحمل رقم قومي [……..]، ويُشار إليه بـ “الشريك الموصي”.
تمهيد
حيث إن الأطراف يرغبون في تأسيس شركة توصية بسيطة وفقًا للقوانين السارية في [الدولة]، فإنهم قد اتفقوا على تنظيم عمل الشركة على النحو التالي:
البند الأول : تأسيس الشركة
يتم تأسيس شركة توصية بسيطة بموجب هذا العقد بين الشركاء المتضامنين والموسيين تحت اسم [اسم الشركة]، ويكون مقرها في [عنوان الشركة].
مدة الشركة هي [عدد السنوات] تبدأ من تاريخ توقيع هذا العقد، ولها الحق في التجديد وفقًا للاتفاق بين الشركاء.
البند الثاني : أغراض الشركة
الغرض من الشركة هو [وصف النشاط التجاري للشركة].
يمكن أن تقوم الشركة بأي نشاط تجاري أو صناعي يتوافق مع القوانين المعمول بها في [الدولة].
البند الثالث : رأس مال الشركة
رأس مال الشركة هو [المبلغ] جنيه مصري، يتم تقسيمه بين الشركاء كالتالي:
الشريك المتضامن: [حصة الشريك المتضامن]%
الشركاء الموصين: [حصة الشريك الموصي]% لكل شريك من الشركاء الموصين.
يتم دفع رأس المال على دفعات، حيث يتم دفع المبالغ التالية:
الشريك المتضامن يدفع [المبلغ] جنيه مصري.
الشركاء الموصين يدفعون مبلغ [المبلغ] جنيه مصري.
البند الرابع : إدارة الشركة
يتولى إدارة الشركة الشريك المتضامن، الذي يحق له اتخاذ كافة القرارات المتعلقة بإدارة الشركة.
لا يحق للشركاء الموصين التدخل في إدارة الشركة أو اتخاذ أي قرارات بشأن العمليات اليومية، ولكن لهم حق الاطلاع على حسابات الشركة.
البند الخامس : توزيع الأرباح والخسائر
يتم توزيع الأرباح بين الشركاء وفقًا لنسب الحصص في رأس المال، كما يلي:
الشريك المتضامن: [نسبة الشريك المتضامن]%
الشركاء الموصين: [نسبة الشريك الموصي]% لكل شريك.
في حالة حدوث خسائر، تتحملها الشركة وفقًا لنسب الحصص نفسها.
البند السادس : المسؤولية
يتحمل الشريك المتضامن المسؤولية الكاملة عن ديون الشركة والتزاماتها المالية.
لا يتحمل الشريك الموصي أي مسؤولية مالية عن ديون الشركة سوى بحدود حصته في رأس المال.
البند السابع : تعديل أو إنهاء الشركة
يمكن تعديل أو إنهاء الشركة بناءً على قرار مشترك بين الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين.
في حالة الرغبة في إنهاء الشركة، يتم تصفيتها وفقًا للقوانين السارية، ويُوزع ما تبقى من الأصول بين الشركاء بعد سداد الديون.
البند الثامن : حل النزاعات
في حال حدوث أي نزاع بين الأطراف بشأن هذا العقد، يتم اللجوء إلى ……………………………
التوقيعات
الطرف الأول (الشريك المتضامن):
الاسم: [……..]
التوقيع: [……..]
الطرف الثاني (الشريك الموصي):
الاسم: [……..]
التوقيع: [……..]
الطرف الثالث (الشريك الموصي):
الاسم: [……..]
التوقيع: [……..]
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
نزاعات الشركات في مصر كثيرًا ما تبدأ من عقد مكتوب بصياغة عامة لا تناسب واقع النشاط، ثم تظهر المشكلة عند أول توزيع أرباح أو عند خروج شريك أو عند اختلاف على الإدارة والتوقيع. الأكثر شيوعًا أن الخلاف لا يكون على وجود عقد من عدمه، بل على بند ناقص أو عبارة مبهمة أو غياب آلية حسم سريع. لذلك ضبط نموذج عقد شركة توصية بسيطة منذ البداية يقلل بشكل كبير نزاعات الحسابات والتخارج وتعارض الصلاحيات.
متى تصبح الاستعانة بمحامي ضرورة قانونية؟
إذا كانت هناك حصة عينية أو تمويل كبير، أو أكثر من شريك موصي، أو صلاحيات توقيع مشتركة، أو احتمال تخارج قريب، أو رغبة في وضع شرط تحكيم، أو وجود اختلاف في مساهمات الشركاء، فهنا الاجتهاد الشخصي قد يترتب عليه خطأ إجرائي يصعب تداركه بعد بدء النشاط أو بعد تسجيل الشركة. في مثل هذه الحالات تصبح مراجعة مسودة العقد لدى مكتب الأستاذ سعد فتحي سعد خطوة وقائية لتفادي النزاع وتثبيت الصياغات بما يناسب القانون المصري وإجراءات التسجيل.
الأسئلة الشائعة
هل يشترط أن يكون للشركة أكثر من شريك موصي؟
لا يشترط، يمكن أن تضم شريكًا موصيًا واحدًا أو أكثر وفق ما يتفق عليه، المهم تثبيت الصفة وحدود المسؤولية داخل نموذج عقد شركة توصية بسيطة.
هل يحق للشريك الموصي التوقيع على عقود الشركة؟
الأصل ألا يوقع بصفته ممثلًا للشركة حتى لا يعد ذلك تدخلًا في الإدارة، ويمكن تنظيم حالات استثنائية محدودة جدًا وبضوابط مكتوبة إذا اقتضت طبيعة النشاط.
ما أهم بند يمنع نزاع الشركاء لاحقًا؟
بند الإدارة والتوقيع وحدود صلاحيات المتضامن، مع بند واضح لتوزيع الأرباح وآلية اعتماد الحسابات وحق الاطلاع، ثم بند التخارج والتنازل.
هل يمكن تعديل عقد شركة توصية بسيطة بعد التأسيس؟
نعم يمكن باتفاق الشركاء وفق الإجراءات المتطلبة، لكن الأفضل توقع السيناريوهات الشائعة داخل العقد من البداية لتقليل التعديلات والنزاعات.
خاتمة
اختيار نموذج عقد شركة توصية بسيطة ليس مسألة قالب جاهز فقط، بل قرار قانوني يؤثر في المسؤولية والإدارة والالتزامات والتخارج وحسم النزاع. كلما كان العقد محددًا وقابلًا للتطبيق ومرتبطًا بواقع النشاط داخل مصر، كلما انخفضت احتمالات الخلاف وتوقفت خسائر الوقت والمال عند أول أزمة. إذا كنت على وشك التأسيس، اجعل معيارك هو وضوح البنود واتساقها مع الإجراءات، لأن الثغرة الصغيرة في العقد قد تتحول لاحقًا إلى نزاع كبير.
