الخلاصة القانونية
شركة التوصية البسيطة في مصر هي شركة أشخاص تقوم على وجود نوعين من الشركاء داخل كيان واحد: شريك أو أكثر متضامنون يسألون عن ديون الشركة مسؤولية شخصية وتضامنية، وشريك أو أكثر موصون تكون مسؤوليتهم في حدود حصصهم طالما لم يتدخلوا في الإدارة أو يظهروا للغير كمديرين.
وتنجح شركة التوصية البسيطة عمليًا عندما يضبط عقدها بدقة في الإدارة وحق التوقيع والتخارج، لأن أخطاء الصياغة قد تنقل الخطر من الشركة إلى أموال الشريك المتضامن أو توسع مسؤولية الشريك الموصي.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي شركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض
مقدمة
إذا كنت تؤسس نشاطًا داخل مصر مع شريك تشغيل لديه خبرة إدارة، وشريك آخر يريد تمويلًا دون إدارة يومية، فغالبًا ستفكر في شركة التوصية البسيطة لأنها تجمع بين الإدارة الفعلية والتمويل في إطار واحد. التحدي الحقيقي ليس اختيار الاسم القانوني فقط، بل ضبط الأدوار والمسؤوليات في عقد الشركة أمام الجهات الرسمية وأمام الغير، خاصة في مسائل التوقيع والتمثيل والتعاملات البنكية. لذلك ستجد أن الإجراءات والتفاصيل قد تختلف حسب النشاط والجهة المختصة في مصر، لكن القاعدة العملية واحدة: عقد مضبوط يساوي مخاطر أقل ونزاعات أقل.
ما هي شركة التوصية البسيطة ولماذا توصف بأنها من شركات الأشخاص؟
شركة التوصية البسيطة هي شركة تتكون من شريك واحد أو أكثر متضامنون وشريك واحد أو أكثر موصون. توصف بأنها من شركات الأشخاص لأن عنصر الثقة والاعتبار الشخصي بين الشركاء يظل مؤثرًا، خصوصًا بالنسبة للشركاء المتضامنين الذين يمثلون الشركة أمام الغير وتلتصق بهم المسؤولية.
هل تمر بموقف قانوني مشابه؟
كل حالة لها تفاصيلها، والاستشارة القانونية الصحيحة قد تحمي حقوقك.
وفي السوق المصري تستخدم شركة التوصية البسيطة غالبًا عندما يكون هناك:
- شريك أو شركاء إدارة وتشغيل يريدون صلاحية تمثيل واضحة
- وممول أو أكثر يريد الدخول في الأرباح دون الظهور كمدير أمام السوق
- وحاجة لهيكل عملي بسيط بشرط أن تكون الصياغة دقيقة
ما معنى شركات التوصية البسيطة؟
المقصود بشركات التوصية البسيطة أنها شركات توازن بين طرف يتحمل الإدارة والتمثيل والمسؤولية الواسعة وهو الشريك المتضامن، وطرف يساهم بالمال وتبقى مسؤوليته في حدود حصته وهو الشريك الموصي طالما لا يتدخل في الإدارة الخارجية. هذه الفكرة ليست نظرية، بل هي الأساس الذي يبنى عليه كل بند في عقد شركة التوصية البسيطة من حيث التوقيع والبنوك والتعاملات مع الموردين.
من هو الشريك المتضامن ومن هو الشريك الموصي؟
الشريك المتضامن
هو شريك الإدارة والواجهة. غالبًا يكتسب صفة التاجر ويوقع ويمثل الشركة وفق ما يحدده عقد الشركة. أهم ما يميزه أنه يسأل عن ديون الشركة مسؤولية شخصية وتضامنية، أي قد تمتد المسؤولية إلى أمواله الخاصة إذا لم تكف أموال الشركة.
الشريك الموصي
هو شريك التمويل. يساهم بحصة في رأس المال وتكون مسؤوليته في الأصل بقدر حصته، بشرط ألا يتدخل في الإدارة الخارجية أو يظهر للغير بمظهر المدير. لذلك أي بند أو ممارسة تجعل الموصي يوقع أو يمثل الشركة قد تخلق مخاطر على مركزه القانوني.
الفرق بين الشريك المتضامن والموصي
الفرق الجوهري في شركة التوصية البسيطة أن المتضامن يدير ويمثل ويسأل عن الديون مسؤولية شخصية وتضامنية، بينما الموصي يمول وتبقى مسؤوليته في حدود حصته بشرط عدم الإدارة أو التوقيع للغير. لذلك عند كتابة عقد شركة التوصية البسيطة لا يكفي ذكر الأسماء، بل يجب تثبيت صفة كل شريك وحدود سلطته بشكل لا يقبل التأويل.
هل يجوز للشريك الموصي إدارة شركة التوصية البسيطة أو التوقيع باسمها؟
لا يجوز للشريك الموصي أن يباشر أعمال الإدارة أو يوقع باسم شركة التوصية البسيطة في مواجهة الغير، لأن ذلك يهدم فكرة المسؤولية المحدودة التي بنيت عليها صفته. فإذا تدخل في الإدارة الخارجية أو ظهر للغير كمدير فعلي، قد تترتب آثار قانونية توسع مسؤوليته عن التزامات الشركة وفق ظروف التعامل وحماية الغير حسن النية.
من يدير شركة التوصية البسيطة؟
يدير شركة التوصية البسيطة عادة الشريك المتضامن أو من يفوضه عقد الشركة من بين المتضامنين، لأن الإدارة والتمثيل الخارجي يرتبطان بالمسؤولية. أما الشريك الموصي فيبقى دوره رقابيًا وداخليًا مثل الاطلاع والموافقة على قرارات جوهرية إذا نص العقد، دون توقيع أو تمثيل أمام الغير.
ما الشروط الموضوعية لصحة تأسيس شركة التوصية البسيطة؟
حتى يكون تأسيس شركة التوصية البسيطة صحيحًا في مصر، يلزم تحقق أركان الشركة عمليًا:
- تعدد الشركاء بوجود شريك متضامن وشريك موصي على الأقل
- تقديم الحصص وتحديد طبيعتها ومواعيد سدادها
- غرض مشروع ومشروع قانونًا
- نية المشاركة واقتسام الربح والخسارة
- تحديد الإدارة وحق التوقيع وحدوده بدقة لأن أغلب نزاعات شركات الأشخاص تبدأ من سؤال من يوقع ومن يلتزم
كم عدد الشركاء في شركة التوصية البسيطة؟
الحد الأدنى شريكان: شريك متضامن واحد على الأقل وشريك موصي واحد على الأقل. ويجوز زيادة العدد بحسب اتفاق الشركاء، مع ضرورة تثبيت صفة كل شريك بوضوح في العقد وفي إجراءات القيد حتى لا يحدث تضارب بين الواقع والمستندات.
ما هو الحد الأدنى لرأس مال شركة التوصية البسيطة؟
لا توجد قاعدة واحدة تصلح لكل الأنشطة بوصفها حدًا أدنى ثابتًا في كل الحالات، لأن الأمر قد يتأثر بطبيعة النشاط ومتطلبات الترخيص والجهة المختصة. عمليًا الأهم هو أن يكون رأس المال مناسبًا لغرض الشركة وأن تظهر طريقة سداده وتوزيع الحصص في عقد شركة التوصية البسيطة بصورة واضحة حتى لا تتحول المسألة إلى نزاع محاسبي أو نزاع تخارج لاحقًا.
ما الشروط الشكلية والإجرائية في مصر؟
القاعدة العملية أن شركة التوصية البسيطة لا تبنى على اتفاق شفهي. تحتاج إلى عقد مكتوب يتضمن البيانات الجوهرية، ثم استكمال إجراءات القيد والشهر والتسجيل بحسب المسار المتبع والجهة المختصة.
كيف أسجل في شركة داخل مصر؟
تسجيل الشركة يبدأ عمليًا بتحديد الشكل القانوني الصحيح، ثم إعداد عقد الشركة ومرفقاته وتحديد الغرض والمقر والصفة الإدارية وحق التوقيع، ثم السير في إجراءات القيد والشهر بحسب الجهة المختصة. في شركة التوصية البسيطة تحديدًا، التسجيل السليم يعتمد على توثيق التمييز بين المتضامن والموصي في أوراق التأسيس، لأن الخلط بين الصفتين قد يخلق آثارًا عملية في البنوك والتعاقدات.
خطوات تأسيس شركة التوصية البسيطة في مصر خطوة بخطوة
الخطوات التالية هي المسار الأكثر شيوعًا، مع ملاحظة أن التفاصيل قد تختلف حسب النشاط ومكان التأسيس والجهة المختصة.
الخطوة الأولى: اختيار الاسم والغرض والمقر
اختر اسمًا مناسبًا لطبيعة شركة أشخاص، وغالبًا يرتبط عنوان الشركة بالشركاء المتضامنين دون الموصين حتى لا يختلط الأمر على الغير. وحدد غرضًا واضحًا ومقرًا يمكن إثباته بعقد إيجار أو تمليك بحسب الحالة.
الخطوة الثانية: تحديد صفة كل شريك قبل كتابة العقد
قبل أي نموذج جاهز، حسم ثلاثة أسئلة:
- من المتضامن الذي سيتحمل مسؤولية الديون ويوقع ويدير
- من الموصي الذي يمول ولا يدير
- ما حدود دور الموصي داخليًا مثل الرقابة والاطلاع والموافقة على قرارات جوهرية دون توقيع خارجي
- هذه القرارات إن لم تحسم مبكرًا ستتحول لاحقًا إلى نزاع حول التوقيع والتمثيل.
الخطوة الثالثة: صياغة عقد شركة التوصية البسيطة بصياغة تنفيذية
العقد هو خط الدفاع الأول. ويفضل أن يتضمن بوضوح:
- بيانات الشركاء وصفة كل شريك
- رأس المال وتوزيع الحصص وطريقة السداد
- الإدارة وحق التوقيع وحدوده
- توزيع الأرباح والخسائر ومواعيد إعداد الحسابات
- قيود التنازل عن الحصص ودخول شريك جديد
- التخارج وتقييم الحصة وتسوية الحسابات
- الوفاة أو العجز أو الإفلاس وآلية الاستمرار
- فض المنازعات والاختصاص القضائي
الخطوة الرابعة: القيد والشهر وما بعده
بعد إعداد العقد واعتماده وفق المسار المتبع، يتم استكمال القيد والشهر والتسجيل بما ينعكس في السجل التجاري والملفات الضريبية، لأن البنوك والموردين والجهات الحكومية تتعامل مع مستندات تثبت من يملك حق التوقيع ومن يمثل الشركة.
الخطوة الخامسة: فتح الملفات الضريبية والتأمينية وإدارة الالتزامات
بعد القيد، تظهر الالتزامات العملية: ملف ضريبي، تعاملات ضريبية بحسب النشاط، تأمينات إذا وجد عمال، وتنظيم دفاتر وحسابات لتقليل نزاعات الشركاء.
ما مسؤولية كل شريك عن ديون شركة التوصية البسيطة؟
مسؤولية الشريك المتضامن مسؤولية شخصية وتضامنية، ويمكن للدائن الرجوع عليه إذا لم تكف أموال الشركة.
مسؤولية الشريك الموصي محدودة في الأصل بقدر حصته بشرط عدم التدخل في الإدارة الخارجية أو الظهور كمدير.
ما هي مسؤوليات الشريك الموصي في القانون المصري؟
مسؤوليات الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة تظل مرتبطة بالتمويل والالتزام بسداد حصته وفق العقد، مع ممارسة حقوق رقابية داخلية مثل الاطلاع على الدفاتر وتقارير الحسابات إذا نص العقد. النقطة الحاسمة أن الموصي لا يمثل الشركة ولا يوقع للغير، لأن هذه الأفعال تقلب طبيعة المخاطر التي دخل بها.
هل الشريك الموصي يدفع ضرائب؟
الالتزام الضريبي يرتبط بنشاط الشركة ونتائج أعمالها والقواعد الضريبية المطبقة على الكيان، وليس بصفة الشريك وحدها. عمليًا قد تظهر آثار ضريبية مرتبطة بتوزيعات الأرباح أو تعاملات الشركة بحسب الحالة، لذلك يفضل أن تكون الحسابات والدفاتر والمستندات مضبوطة منذ البداية حتى لا تتحول المسألة إلى نزاع بين الشركاء أو مشكلة في إثبات المصروفات والإيرادات.
هل يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر؟
في التطبيق العملي غالبًا لا يعامل الشريك الموصي كتاجر لمجرد كونه ممولًا، لأن دوره ليس الإدارة والظهور في المعاملات. لكن إذا تدخل في الإدارة الخارجية أو ظهر للغير بصورة المدير، قد يترتب على ذلك آثار تقربه من مركز التاجر بحسب ظروف التعامل.
هل يجوز التنازل عن الحصة أو دخول شريك جديد؟
الأصل في شركات الأشخاص أن التنازل عن الحصة أو دخول شريك جديد يخضع لاعتبار الثقة بين الشركاء، لذلك غالبًا يشترط العقد موافقة الشركاء أو يضع قيودًا وإجراءات للتنازل وحق أولوية وتقييم الحصة. عمليًا ضبط هذه المسألة يمنع دخول شريك غير مرغوب ويقلل نزاعات التخارج وتصفية الحسابات.
ما هي عيوب شركة التوصية البسيطة؟
أبرز عيوب شركة التوصية البسيطة في مصر أن مسؤولية الشريك المتضامن قد تمتد إلى أمواله الخاصة إذا تراكمت ديون ولم تكف أموال الشركة. كما أن أي غموض في عقد الشركة بشأن الإدارة والتوقيع أو التنازل عن الحصص أو التخارج قد يؤدي إلى نزاعات عملية مع الشركاء أو مع الغير. لذلك العيب الحقيقي غالبًا ليس في الشكل القانوني وحده بل في ضعف الصياغة والتنفيذ.
كيف تدار شركة التوصية البسيطة دون تعارض بين المتضامن والموصي؟
حتى لا تتحول الإدارة إلى صراع:
- حدد المدير وصلاحياته وحق التوقيع وحدوده
- اجعل القرارات الجوهرية محددة: بيع أصل رئيسي، اقتراض كبير، تعديل الغرض، دخول شريك جديد
- ثبت حقوق الرقابة للموصي دون أن تتحول إلى إدارة ظاهرة
- ضع آلية محاضر داخلية لاعتماد القرارات الحساسة
هذا التنظيم يقلل نزاع الحسابات ويمنع ادعاء تجاوز الصلاحيات.
ما الفرق بين شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة؟
شركة التضامن تجعل جميع الشركاء مسؤولين مسؤولية شخصية وتضامنية عن الديون، بينما شركة التوصية البسيطة تميز بين متضامن بمسؤولية واسعة وموصي بمسؤولية محدودة بشرط عدم الإدارة. إذا كان هدفك حماية ممول من مخاطر الإدارة اليومية مع بقاء مدير شريك واضح، فغالبًا تميل شركة التوصية البسيطة لهذا السبب.
الفرق بين شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم؟
شركة التوصية البسيطة تقوم على شركاء متضامنين وموصين وحصص، بينما شركة التوصية بالأسهم تتضمن هيكلًا يسمح بوجود مساهمين تكون مسؤوليتهم في حدود قيمة الأسهم مع بقاء شريك أو أكثر متضامن يدير ويتحمل مسؤولية غير محدودة. الفارق العملي يظهر في طريقة تمثيل الحقوق ونقلها والتمويل وهيكل الإدارة، لذلك الاختيار يجب أن يكون وفق حجم النشاط واحتياج التمويل وطبيعة الشركاء.
ما هو الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والتوصية البسيطة؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجعل مسؤولية الشركاء في الأصل محدودة بقدر حصصهم ولا يوجد فيها شريك متضامن بمسؤولية شخصية كتلك الموجودة في شركة التوصية البسيطة. بينما شركة التوصية البسيطة تسمح بممول موصي بمسؤولية محدودة مع وجود متضامن يدير ويتحمل مسؤولية أوسع، وهو ما يناسب بعض الأنشطة التي تحتاج مديرًا شريكًا وواجهة قوية أمام الغير.
انواع شركات التوصية
الأنواع الأشهر هي شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم. ويختلف كل نوع في طريقة تمثيل الحقوق ونقلها والتمويل، مع بقاء فكرة الشريك المتضامن قائمة في النوعين ولكن بصور مختلفة.
متى تنقضي شركة التوصية البسيطة؟
تنقضي شركة التوصية البسيطة عادة بانتهاء مدتها إن كانت محددة، أو بتحقق الغرض أو استحالة تحقيقه، أو باتفاق الشركاء على الحل، أو بحالات ينص عليها العقد أو تفرضها القواعد المنظمة. وباعتبارها من شركات الأشخاص، فإن أحداثًا مثل وفاة أو انسحاب شريك متضامن قد تؤثر على استمرار الشركة ما لم ينظم العقد آلية الاستمرار والتعديل.
ما هي إجراءات تصفية شركة توصية بسيطة في مصر؟
تصفية شركة التوصية البسيطة تبدأ بقرار الحل أو تحقق سبب الانقضاء، ثم تعيين مصف وتحديد صلاحياته، ثم حصر الأصول والديون وتحويلها إلى نقد وسداد الالتزامات، ثم توزيع المتبقي على الشركاء وفق العقد. والنقطة العملية المهمة هي شهر التصفية وتعيين المصفى في السجل التجاري حتى تكون الإجراءات منتجة آثارها في مواجهة الغير.
متى يلزم تعديل عقد شركة توصية بسيطة بعد القيد؟
يلزم تعديل عقد شركة التوصية البسيطة كلما ترتب على التغيير أثر رسمي أو قيد في السجل، مثل تغيير الشركاء أو صفاتهم، تعديل الحصص، تغيير الإدارة وحق التوقيع، أو تعديل طريقة تمثيل الشركة أمام الغير. ويزداد الأمر أهمية إذا كان التغيير متعلقًا بشريك متضامن لأن أثره يمتد مباشرة لسلطة الإدارة والتمثيل.
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
في الواقع المصري، أغلب مشكلات شركة التوصية البسيطة لا تبدأ من نص قانوني، بل من عقد مختصر أو نموذج غير مناسب لطبيعة الشركاء. تتكرر عمليًا نزاعات مثل: شريك موصي يوقع اتفاقًا مع مورد فيبدو كمدير، أو شريك متضامن يتوسع في الاقتراض دون ضوابط مكتوبة، أو خلاف على توزيع الأرباح بسبب غياب آلية محاسبية واضحة، أو نزاع عند التخارج لأن العقد لم يحدد طريقة تقييم الحصة وتسوية الحسابات. لذلك كلما كانت البنود التنفيذية أوضح منذ البداية، قلت فرص النزاع وسهلت إدارة المخاطر.
متى تصبح الاستعانة بمحام ضرورة قانونية؟
عندما تكون أنت أو شريكك في موضع التوقيع أو التمثيل أمام الغير، أو عندما يدخل ممول بصفة موصي وتريد ضمان بقاء مسؤوليته محدودة، أو عندما تتوقع تغيرات لاحقة مثل دخول شركاء جدد أو التخارج أو وفاة أحد الشركاء، تصبح الاستعانة بمحام ضرورة لأن الخطأ الإجرائي أو بندًا واحدًا غير منضبط قد لا يمكن تصحيحه بسهولة بعد نشوء نزاع أو مطالبة. وفي هذه الحالات يمكن التواصل مهنيًا مع مكتب الأستاذ سعد فتحي سعد لمراجعة عقد الشركة ومسار القيد بما يتفق مع القانون المصري.
أسئلة شائعة عن شركة التوصية البسيطة في مصر
ما هي رسوم تأسيس شركة توصية بسيطة وكم يكلف تأسيس شركة؟
رسوم تأسيس شركة التوصية البسيطة ليست رقمًا واحدًا ثابتًا لأنها تتأثر بمسار التأسيس والجهات المختصة وطبيعة النشاط ورأس المال والمستندات. عمليًا أدق تقدير يكون بعد تحديد شكل الملف والمسار.
ما هي رسوم تأسيس الشركات عبر هيئة الاستثمار؟
رسوم تأسيس الشركات عبر هيئة الاستثمار تختلف بحسب نوع الشركة ورأس المال وطبيعة النشاط، وتشمل عادة بنودًا مثل رسوم التوثيق ورسوم القيد ورسوم مرتبطة بالسجل التجاري والبطاقة الضريبية وفق المسار.
ما هي مسؤوليات الشريك في شركة التوصية البسيطة؟
مسؤوليات الشريك تختلف حسب صفته: الشريك المتضامن يدير ويمثل ويسأل عن الديون مسؤولية شخصية وتضامنية، بينما الشريك الموصي تكون مسؤوليته في حدود حصته بشرط عدم الإدارة أو التوقيع للغير. لذلك تثبيت الصفة وحدودها في العقد هو أساس الاستقرار.
ما هي إجراءات تصفية شركة توصية بسيطة؟
التصفية تمر عادة بقرار الحل أو سبب الانقضاء، ثم تعيين مصف وشهر التصفية، ثم حصر الأصول والديون وسداد الالتزامات وتوزيع المتبقي على الشركاء وفق العقد.
ما الفرق بين الشركات التجارية والشركات المدنية ؟
التمييز يؤثر في فهم الإطار العام وبعض الآثار، وشركة التوصية البسيطة تذكر ضمن الشركات التجارية في العرض العام لأن نشاطها تجاري بطبيعته ولأنها من أشكال شركات الأشخاص.
خاتمة
شركة التوصية البسيطة قد تكون خيارًا عمليًا ومرنًا داخل مصر إذا كانت العلاقة بين الإدارة والتمويل واضحة، وإذا كان عقد الشركة مكتوبًا بصياغة تنفيذية تمنع تضارب الصلاحيات وتغلق أبواب النزاع قبل فتحها. القرار القانوني الصحيح هنا لا يقتصر على تأسيس شركة فقط، بل على تأسيس هيكل مسؤولية وإدارة قابل للاستمرار أمام الجهات الرسمية وأمام السوق، مع خطة واضحة للتعديل والتخارج والتصفية عند الحاجة.
