الخلاصة القانونية
نعم يجوز إعداد صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة في مصر إذا تم نقل ملكية الأسهم وفق القانون والنظام الأساسي للشركة واستيفاء قيود التداول إن وجدت.
نجاح صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة عمليًا يتوقف على تحديد الأسهم محل التخارج والثمن وطريقة السداد ثم قيد نقل الملكية في سجل المساهمين واستكمال الموافقات المطلوبة بحسب حالة الشركة.
يشرح ذلك الأستاذ سعد فتحي سعد – محامي شركات وفقا للقانون المصري واحكام محكمة النقض
مقدمة
إذا كنت مساهمًا في شركة مساهمة داخل مصر وتفكر في الخروج بشكل قانوني دون نزاع فالأهم أن تفهم أن صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة ليست مجرد اتفاق مكتوب على الثمن. صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة يجب أن تُبنى على مراجعة النظام الأساسي وقواعد نقل ملكية الأسهم وإجراءات القيد في سجلات الشركة لأن أي خطأ في هذه الخطوات قد يجعل التخارج غير مكتمل أو يفتح بابًا لنزاع طويل.
هل يجوز استخدام صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة في مصر لنقل الأسهم؟
نعم يجوز استخدام صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة في مصر لنقل ملكية الأسهم متى التزم الأطراف بالقانون المصري والنظام الأساسي وبأي قيود تداول أو حق أولوية أو موافقات مقررة. ويكتمل الأثر عمليًا عندما يتم إثبات انتقال الملكية وقيد المالك الجديد في سجل المساهمين، مع تحديد الثمن وتاريخ الأثر وتسوية حقوق الأرباح والالتزامات حتى يوم التخارج.
هل تمر بموقف قانوني مشابه؟
كل حالة لها تفاصيلها، والاستشارة القانونية الصحيحة قد تحمي حقوقك.
كيفية التخارج من شركة مساهمة؟
يتم التخارج عادة باتفاق مكتوب يحدد الأسهم محل التخارج والثمن وطريقة السداد وتاريخ الأثر، ثم استكمال إجراء نقل الملكية وقيد المشتري في سجل المساهمين وفق نظام الشركة. نجاح التخارج لا يتوقف على توقيع صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة فقط، بل على اكتمال الإجراء الذي يثبت انتقال الأسهم داخل سجلات الشركة.
كيف يمكن للمساهم الخروج من الشركة؟
يمكن للمساهم الخروج عبر بيع كامل أسهمه أو جزء منها لمساهم آخر أو لمستثمر جديد، بشرط مراعاة القيود الواردة في النظام الأساسي مثل حق الأولوية أو أي موافقات لازمة. ولتجنب النزاع، يجب أن تنظم صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة تسوية الحقوق السابقة مثل الأرباح المستحقة والتزامات ما قبل تاريخ الأثر.
كيف يتم التخارج؟
يبدأ التخارج بمراجعة القيود القانونية والتنظيمية، ثم تحديد الأسهم بدقة والاتفاق على الثمن، ثم توقيع العقد واستكمال ما يلزم لنقل الملكية والقيد. إذا توقف القيد لأي سبب، قد يبقى التخارج منقوصًا عمليًا رغم وجود عقد موقع، لذلك يلزم ربط الالتزامات داخل صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة بإتمام القيد وإثبات انتقال الملكية.
ما هو عقد التخارج؟
عقد التخارج هو اتفاق ينهي مركز الشريك أو المساهم كليًا أو جزئيًا بنقل حصته أو أسهمه للغير مقابل مقابل مالي أو مقابل متفق عليه. وفي الشركة المساهمة، تتجه صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة إلى تنظيم نقل الأسهم وما يرتبط به من ثمن وتاريخ أثر والتزامات قيد في سجل المساهمين.
ما المقصود بالتخارج في شركة مساهمة؟
التخارج في الشركة المساهمة يعني خروج المساهم كليًا أو جزئيًا من ملكية أسهمه مقابل نقل هذه الأسهم إلى مشتري أو إلى مساهم آخر، بينما تستمر الشركة في نشاطها. وتأتي صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة لتنظيم عناصر الخروج بدقة مثل عدد الأسهم ونوعها والثمن وطريقة السداد وتاريخ الأثر والتزامات القيد في سجل المساهمين وتسوية الحقوق السابقة بين الأطراف.
متى يكون التخارج هو الحل الأنسب بدلًا من تصفية الشركة؟
يكون التخارج مناسبًا غالبًا عندما يرغب مساهم في الخروج بينما يرغب باقي المساهمين في استمرار الشركة، أو عند دخول مستثمر جديد، أو عند إعادة ترتيب هيكل الملكية دون إنهاء الكيان. في هذه الحالات تساعد صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة على إنهاء مركز المساهم المتخارج ماليًا وحقوقيًا بصورة منظمة، بدلًا من الدخول في مسارات أشد تعقيدًا مثل تصفية الشركة أو تصعيد نزاع بين المساهمين.
ما الفرق بين التخارج والتنازل عن الأسهم؟
التخارج هو إطار أوسع ينظم خروج المساهم وتسوية حقوقه والتزاماته وتاريخ الأثر، وقد يتضمن بيع الأسهم أو ترتيبات أخرى لإنهاء المركز المالي داخل الشركة. أما التنازل عن الأسهم فيكون في العادة وصفًا مباشرًا لواقعة نقل الملكية ذاتها، بينما تقوم صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة عادة بتنظيم النقل وتوابعه مثل الثمن والقيد وتسوية الأرباح والالتزامات.
هل يمكن أن يمنع النظام الأساسي نقل الأسهم؟
قد لا يمنع النظام الأساسي نقل الأسهم منعًا مطلقًا، لكنه قد يضع قيودًا عملية تؤثر على سرعة التخارج أو على صحة إجراءاته، مثل حق أولوية لباقي المساهمين، أو اشتراط إخطار مسبق، أو موافقة جهة داخلية، أو قيود زمنية على تداول بعض الأسهم. لذلك قبل توقيع صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة يجب مراجعة النظام الأساسي وأي اتفاقات مساهمين مرتبطة بالتداول أو بحقوق الأولوية، لأن العقد قد يبدو صحيحًا من حيث الصياغة لكنه يتعطل بسبب قيد لم يُحترم.
ما هي شروط التخارج؟
أهم الشروط عادة أن يكون المساهم مالكًا للأسهم وقادرًا على التصرف فيها، وألا تكون الأسهم مثقلة بحقوق للغير أو محجوزة بما يمنع التصرف، مع مراعاة القيود والإخطارات والموافقات الواردة بالنظام الأساسي. كما يلزم أن تضبط صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة الثمن وتاريخ الأثر وتسوية الحقوق السابقة، وأن تتضمن التزامًا واضحًا باستكمال القيد وإثبات انتقال الملكية.
ما هي صيغة توكيل تخارج من شركة؟
التوكيل في التخارج يكون غالبًا توكيلًا خاصًا يحدد صراحة صلاحيات الوكيل في بيع الأسهم أو نقل ملكيتها والتوقيع على صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة واستكمال إجراءات القيد وتقديم المستندات اللازمة. الأهم أن يحدد التوكيل نطاق الأسهم محل التصرف وحدود التوقيع والجهات التي يتعامل معها الوكيل، حتى لا يثار نزاع حول تجاوز الصلاحيات أو عدم كفاية التوكيل لإتمام الإجراء.
ما هي رسوم التخارج؟
لا توجد رسوم واحدة ثابتة للتخارج؛ لأن التكلفة تختلف حسب طريقة نقل الأسهم وإجراءات القيد ومتطلبات الشركة، وهل توجد مستندات تحتاج توثيقًا أو إجراءات سوقية خاصة إن كانت الشركة مدرجة. لذلك من الأفضل أن تُراجع رسوم كل خطوة مرتبطة بتنفيذ صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة مثل إثبات السداد، المصروفات الإدارية للقيد داخل الشركة، وأي مصروفات توثيق أو تصديقات عند الحاجة.
إجراءات التخارج في مصر خطوة بخطوة
نجاح صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة في مصر يرتبط بالإجراء بقدر ارتباطه بالنص. عمليًا يمر التخارج غالبًا بالمحطات التالية وفقًا لطبيعة كل شركة ونظامها:
- مراجعة النظام الأساسي وأي قيود تداول أو حق أولوية أو موافقات لازمة.
- تحديد الأسهم محل التخارج بدقة من حيث العدد والنوع والفئة والقيمة الاسمية إن وجدت، وتحديد ما إذا كانت مرهونة أو محجوزة أو عليها حقوق للغير.
- الاتفاق على الثمن ومعيار التقييم وطريقة السداد والجزاءات عند التأخير، لأن معظم النزاعات تبدأ من غموض الثمن أو اختلاف طريقة احتسابه.
- تحرير صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة بصياغة تربط سداد الثمن بإتمام إجراءات نقل الملكية والقيد، وتوضح تاريخ الأثر.
- استيفاء الموافقات أو الإخطارات المقررة إن كانت مطلوبة قبل نفاذ النقل.
- تنفيذ نقل الملكية بالطريق الذي تعتمده الشركة وقيد المشتري في سجل المساهمين، لأن هذا القيد هو جوهر الاحتجاج داخل الشركة في كثير من الحالات.
- تسوية الحقوق المتصلة بالأرباح والتوزيعات والتصويت عن الفترة السابقة لتاريخ الأثر حتى لا يثور نزاع لاحق حول من يستحق ماذا.
كيف تحدد ثمن الأسهم بطريقة تقلل النزاع؟
الأكثر أمانًا هو الاتفاق كتابة داخل صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة على معيار تقييم واضح يمكن تطبيقه دون خلاف. قد يكون المعيار خبير تقييم مستقل، أو معادلة مرتبطة بالقوائم المالية، أو متوسط ربحية لفترة محددة، أو سعر متفق عليه بناء على فحص نافي للجهالة. كلما كان معيار التقييم محددًا وقابلًا للإثبات قلت فرص النزاع حول العدالة أو الادعاء بوجود غبن أو سوء تقدير بعد التوقيع.
بنود أساسية لا غنى عنها داخل صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة
هناك بنود إذا غابت أو صيغت بعمومية قد تُفقد العقد قيمته العملية حتى لو بدا شكليًا كاملًا، وأهمها:
- بيانات الأطراف وصفاتهم وبيانات الشركة بدقة.
- وصف الأسهم محل التخارج وصفًا مانعًا للجهالة من حيث العدد والنوع وأي حقوق مرتبطة بها.
- الثمن وطريقة السداد وتوقيتات الاستحقاق وما يثبت السداد، وربط ذلك بإجراءات القيد إن لزم.
- تاريخ الأثر وتحديد من يستحق الأرباح أو يتحمل الالتزامات حتى هذا التاريخ.
- إقرارات وضمانات المساهم المتخارج بشأن ملكيته للأسهم وخلوها من حقوق الغير قدر الإمكان.
- التزام الأطراف باستكمال إجراءات نقل الملكية والقيد في سجل المساهمين وتقديم المستندات اللازمة.
- تنظيم أثر التخارج على حقوق التصويت وما يتعلق بمحاضر الجمعيات السابقة أو اللاحقة لتاريخ الأثر.
- آلية تسوية أي التزامات معلقة أو منازعات قائمة، وتحديد جهة الفصل في النزاع.
صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة
إنه في يوم ____ الموافق //____، تم الاتفاق بين الأطراف التالية:
السيد/ ________ (اسم الشريك المتخارج)، يحمل بطاقة رقم قومي ________، والمقيم في ________ (ويشار إليه لاحقًا بـ “الشريك المتخارج”).
شركة ________ ش.م.م، سجل تجاري رقم ________، وعنوانها ________، ويمثلها قانونيًا السيد/ ________ بصفته ________ (ويشار إليها لاحقًا بـ “الشركة”).
السيد/ ________ (اسم الشريك أو المشتري الجديد، إن وُجد)، يحمل بطاقة رقم قومي ________، والمقيم في ________ (ويشار إليه لاحقًا بـ “الطرف الثاني” أو “الشريك الجديد”).
تمهيد
حيث إن الشريك المتخارج يمتلك نسبة ________% من أسهم الشركة البالغ عددها ________ سهمًا، ورغب في التخارج من الشركة والتنازل عن حصته.
وحيث إن باقي الشركاء (أو الطرف الثاني) قد وافقوا على شراء هذه الحصة وفق الشروط المحددة في هذا العقد، عليه تم الاتفاق على الآتي:
البند الأول : التمهيد جزء لا يتجزأ من العقد
يعتبر ما ورد في التمهيد أعلاه جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد وله نفس القوة القانونية.
البند الثاني : موضوع العقد
يتنازل الشريك المتخارج بموجب هذا العقد عن جميع حقوقه وحصصه في الشركة البالغ عددها ________ سهمًا لصالح باقي الشركاء (أو الطرف الثاني) مقابل قيمة مالية متفق عليها، وفقًا لما هو مبين أدناه.
البند الثالث : قيمة التنازل وطريقة السداد
قيمة الحصة المتنازل عنها: تم الاتفاق على مبلغ وقدره ________ جنيه مصري (فقط ________ جنيه مصري لا غير) كثمن للحصة المتخارج عنها.
يتم دفع المبلغ المذكور على النحو التالي:
دفعة أولى قدرها ________ جنيه مصري تُسدد عند التوقيع.
باقي المبلغ يتم سداده على أقساط شهرية/سداد كامل عند إتمام إجراءات التخارج.
البند الرابع : إقرار الشريك المتخارج
يقر الشريك المتخارج أنه تنازل عن كامل حصته طواعية دون أي ضغوط أو إكراه.
يتعهد بعدم المطالبة بأي حقوق مالية أو قانونية تجاه الشركة أو الشركاء بعد إتمام هذا العقد.
البند الخامس : التزامات الشركة
تلتزم الشركة بتعديل بيانات السجل التجاري وقيد التغيير في هيكل المساهمين لدى الجهات المختصة.
تلتزم الشركة بتسليم نسخة من محضر الجمعية العامة غير العادية الذي وافق على التخارج.
البند السادس : حقوق الشريك الجديد (إن وجد)
يتمتع الشريك الجديد بجميع الحقوق المرتبطة بالحصة المتخارج عنها.
يتحمل الشريك الجديد جميع الالتزامات المرتبطة بالشركة اعتبارًا من تاريخ التوقيع على العقد.
البند السابع : حل النزاعات
في حال نشوء أي نزاع بين الأطراف حول تنفيذ أو تفسير هذا العقد، يتم اللجوء إلى التحكيم وفقًا للقانون المصري.
البند الثامن من صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة : نسخ العقد
تم تحرير هذا العقد من ثلاث نسخ أصلية، بيد كل طرف نسخة للعمل بها، ونسخة تودع لدى الشركة.
التوقيعات:
توقيع الشريك المتخارج: ___________
توقيع ممثل الشركة: ___________
توقيع الشريك الجديد (إن وجد): ___________
خبرة عملية في التعامل مع هذه الحالات
في الواقع العملي داخل مصر، نزاعات التخارج من الشركات المساهمة تتكرر غالبًا بسبب ثلاثة أسباب متقاربة: عدم وضوح القيود الواردة في النظام الأساسي، أو الغموض في معيار تقييم الأسهم والثمن، أو اعتبار أن التوقيع وحده يكفي دون استكمال القيد في سجل المساهمين. التعامل المهني مع هذه الحالات يبدأ عادة من ضبط المستندات والإجراءات قبل التوقيع، لأن معالجة الأخطاء بعد نشوء النزاع تكون أصعب وأكثر تكلفة على الأطراف.
متى تصبح الاستعانة بمحامٍ ضرورة قانونية؟
تصبح الاستعانة بمحامٍ ضرورة عندما توجد قيود تداول أو حق أولوية أو موافقات داخلية، أو عندما تكون طريقة التقييم محل خلاف، أو عندما ترتبط الأسهم بالتزامات سابقة أو ضمانات أو نزاعات قائمة. الاجتهاد الشخصي هنا قد يؤدي إلى خطأ إجرائي لا يمكن تصحيحه بسهولة، مثل نقل غير مكتمل أو قيد غير صحيح أو تاريخ أثر يفتح نزاعًا على الأرباح والحقوق. في هذه الحالات تكون المراجعة القانونية الوقائية أكثر أمانًا، ويمكن أن تتم عبر مكتب الأستاذ سعد فتحي سعد بصورة مهنية تركز على سلامة الإجراء وحماية الحقوق.
أسئلة شائعة
هل تكفي صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة وحدها دون قيد في سجل المساهمين؟
في الغالب لا. لأن الاعتداد بالتغيير داخل الشركة يرتبط عمليًا بقيد انتقال الملكية في سجل المساهمين وفق إجراءات الشركة، وقد يتوقف القيد على مستندات أو موافقات يفرضها النظام الأساسي. لذلك يجب اعتبار القيد جزءًا مكملًا لتنفيذ صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة.
مدة التخارج من شركة مساهمة قد تستغرق كم يوم؟
المدة تختلف بحسب سرعة استيفاء مستندات نقل الملكية والموافقات الداخلية المطلوبة وحسب آلية القيد داخل الشركة. كلما كان ملف المستندات كاملًا وكانت صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة واضحة في التزامات القيد والتوقيعات، قلت مدة الإجراء.
حكم التخارج من الشركة هل هو جائز قانونًا؟
نعم جائز قانونًا من حيث المبدأ، بشرط الالتزام بالقانون المصري والنظام الأساسي وأي قيود تداول أو حق أولوية أو موافقات لازمة. ويظل الأثر العملي مرتبطًا بإثبات انتقال الأسهم وقيد المالك الجديد.
ما هي أنواع التخارج المختلفة في الشركة؟
قد يكون التخارج كليًا ببيع كامل الأسهم أو جزئيًا ببيع جزء منها، وقد يتم لمساهم قائم أو لمستثمر جديد، وقد يكون بمقابل فوري أو على دفعات وفق اتفاق مكتوب. في كل الأحوال تُستخدم صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة لضبط الثمن وتاريخ الأثر والتزامات القيد وتسوية الحقوق.
ما هي شروط تخارج شريك من الشركات بوجه عام؟
تختلف الشروط حسب نوع الشركة، لكن القاسم المشترك هو وجود حق قانوني في التصرف، ومراعاة القيود الواردة في عقد التأسيس أو النظام الأساسي، وتوثيق ما يلزم لإثبات الأثر تجاه الشركة والغير. وفي الشركات المساهمة يتصدر شرط القيد في سجل المساهمين باعتباره عنصرًا حاسمًا لإتمام الأثر.
خاتمة
صيغة عقد تخارج من شركة مساهمة داخل مصر ليست مجرد صياغة قانونية، بل هي قرار وإجراء متكامل يربط بين النظام الأساسي والقيود العملية وسجل المساهمين وتاريخ الأثر وتسوية الحقوق المالية. كلما كان التخارج مبنيًا على فهم صحيح للإجراءات والمخاطر، زادت فرص إتمام نقل الأسهم بهدوء ودون منازعات لاحقة. وإذا كان وضعك يتضمن قيودًا أو تقييمًا معقدًا أو التزامات معلقة، فاختيار المسار القانوني الصحيح من البداية هو العامل الحاسم لحماية حقك.
