تقسيم الشركات
يعد تقسيم الشركات من أبرز الاستراتيجيات المستخدمة في عالم الأعمال لإعادة الهيكلة وتحقيق النمو. يلجأ العديد من الشركات إلى عملية تقسيم الشركات عندما تواجه تحديات في الإدارة أو تسعى لزيادة كفاءتها وتحقيق تركيز أكبر على مجالات معينة من نشاطها. تقسيم الشركات يتيح للمؤسسات فصل أقسامها أو أصولها إلى كيانات مستقلة، مما يساعد على تعزيز التركيز الإداري وتقليل التعقيدات التشغيلية.
تقسيم الشركات ليس مجرد إجراء إداري، بل هو أداة استراتيجية تمكن الشركات من إعادة توزيع مواردها بشكل أكثر فعالية. فعندما تواجه شركة تحديات تتعلق بالتوسع أو تحتاج إلى تحسين أدائها، يمكن أن يكون تقسيم الشركات هو الحل الأمثل لتحقيق التوازن بين مختلف الأنشطة. كما أن تقسيم الشركات يمكن أن يسهم في تحسين قيمة الأسهم وجذب المزيد من الاستثمارات.
علاوة على ذلك، يمكن أن يكون تقسيم الشركات وسيلة لحماية الكيان الأساسي من المخاطر المالية أو القانونية التي قد تواجه إحدى وحداته. في حالات أخرى، يكون تقسيم الشركات خطوة استباقية لتسهيل عمليات الاندماج والاستحواذ أو لتحسين الربحية والابتكار.
إن أهمية تقسيم الشركات تكمن في قدرته على خلق بيئة أكثر تنافسية ومرونة، مما يعزز من فرص نجاح الكيانات الناتجة عن التقسيم. لذا، فإن فهم فوائد تقسيم الشركات وتأثيراته القانونية والمالية هو أمر ضروري لكل صاحب عمل أو مستثمر يرغب في اتخاذ قرارات استراتيجية ذكية. في هذا المقال، سنتناول بالتفصيل مفهوم تقسيم الشركات وأهميته، بالإضافة إلى الخطوات اللازمة لتنفيذه بشكل ناجح.
ماهو تقسيم الشركات ؟
نظم المشرع المصري أحكام تقسيم الشركات لأول مرة بالقانون رقم (٤) لسنة ٢٠١٨ في شأن تعديل بعض أحكام قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱، حيث أضاف بالمادة الثالثة منه بعض النصوص ومنها النصوص الخاصة بـ تقسيم الشركات وذلك بالمواد من (١٣٥ مكرراً) إلى ١٣٥ مكرراً د، أوضح فيها مفهوم تقسيم الشركات وآثاره سواء بالنسبة للمساهمين أو الشركاء حسب الأحوال أو الدائنين.
كما نظمت أحكام التقسيم المواد المضافة من (۲۹۹ مكرراً –٥) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات.
على أنه رغم عدم تنظيم أحكام التقسيم قبل ذلك، لم تكن هناك صعوبة في التجاء الشركات الكبرى إلى تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر والاستعانة بأحكام الاندماج التي نظمها قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ في المواد من ۱۳۰ إلى ١٣٥ منه فيما يتفق وطبيعة التقسيم.
وسوف نتناول دراسة أحكام تقسيم الشركة من حيث تعريف التقسيم واجراءاته وآثاره سواء بالنسبة للشركات الناتجة عن التقسيم أو المساهمين والشركاء حسب الأحوال، كذلك آثار التقسيم بالنسبة للدائنين سواء في حالة الموافقة على التقسيم أو عدم الموافقة.
عرفت الفقرة الأولى من المادة (١٣٥ مكررا) التقسيم حيث اجازت هذه المادة تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة ناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة.
وفي ذلك تنص المادة ١٣٥/١ مكرراً، على أنه يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.
ومفهوم ما سبق أن التقسيم عبارة عن تجزئه شركة إلى شركتين أو عدة شركات، وأن كل شركة ناتجة عن تقسيم لها الشخصية الاعتبارية المستقلة عن باقي الشركات الناتجة عن التقسيم.
ويتبع في شأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع المقررة في قانون ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ ولائحته التنفيذية بالنسبة لتقسيم الحصة العينية وذلك وفقا للإجراءات والشروط التي تبينها اللائحة التنفيذية (م ١٣٥/٢ مكررا).
في شأن الجهة المختصة بقرار الانقسام :
وطبقا للمادة ۲۲۹ مكررا من اللائحة التنفيذية المضافة بقرار وزيرة الاقتصاد رقم ١٦ لسنة ۲۰۱۸، والتي أوضحت مفهوم التقسيم وأنواعه وأساسه، يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.
ويقصد بتقسيم الشركات – كما جاء بالفقرة الثانية من ذات المادة (۲۹۹ مكررا – الفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين أو أكثر بشكل أفقي أو رأسي.
ويكون تقسيم الشركات أفقيا متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي الشركة قبل تقسيم الشركات وبذات نسب الملكية، ويكون رأسياً، متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابعه ومملوكة للشركة محل تقسيم الشركات.
وأضافت الفقرة الرابعة من المادة (۲۹۹ مكرراً) أنه في الحالتين يجب أن يكون تقسيم الأصول وما يتعلق بها من التزامات على أساس القيمة الدفترية مالم توافق الهيئة على أسلوب آخر للتقييم وفقا للضوابط التي تحددها، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأسمال واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقا لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة أو جماعة الشركاء بذلك.
ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية الشركة القاسمة وعلى كل شركة منفصلة عنها والشركة المنقسمة ويتم تنفيذ تقسيم الشركات بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافي أصول الشركة بعد التقسيم وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الأسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة
للشركة المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافي أصول الشركة، وفي هذه الحالة يتبع بشأن تقسيم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة طبقا للمادتين (٢٦ و ٢٧) من ذات اللائحة.
ويتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي، ويتضمن المشروع على الأخص الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركات بحسب الأحوال مرفقاً بها مستندات حددتها المادة (۲۲۹ مكررا – ١) وهي:
1 – أسباب تقسيم الشركات.
٢- أسلوب تقسيم الأصول والخصوم والقيمة الأسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.
٣-المشروع التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقا به تقرير رأى مراقب الحسابات.
٤– القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم مرفقا بها تقرير برأي مراقب الحسابات.
٥- مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة القاسمة
٦– موقف الشركات الناتجة عن التعليم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والأجراء الذي ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين.
٧ – مذكرة برأي المستشار القانوني للشركة توضح مدى اتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة بإتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة.
٨– الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها.
وفي جميع الأحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساساً للتقييم بغرض التقسيم مرفقاً به تقرير من مراقب أو مراقبي حسابات الشركة خالياً من أي تحفظات، ويشترط ألا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساساً للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على سنة ميلادية.
وفي خصوص قرار الشركة بالانقسام، فإن الاختصاص في إصدار هذا القرار في الشركة القائمة قبل الانقسام ينعقد إلى الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء بحسب الأحوال، وبأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال.
ويجب أن يتضمن قرار الجمعية غير العادية بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركات الخاضعة لقانون ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ الناتجة عن التقسيم وحقوق كل شركة والتزاماتها، وتوزيع الأصول والالتزامات بينهما.
وفي هذا الخصوص تنص المادة (١٣٥) مكررا ب على أنه يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية ثلاثة أرباع من رأس المال.
ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء، وأسمائهم، ونصيب كل منهم في الشركاء الناتجة عن التقسيم والخاضعة لأحكام هذا القانون، وحقوق كل منهم والتزاماتهم، وتوزيع الأصول والالتزام بينهم.
والملاحظ أن الفقرة الأخيرة من المادة (۲۹۹ مكرراً) تضمنت عبارة مالم يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى. على أن إضافة ذلك وعدم وجودها بصلب المادة (١٣٥مكرراً – ب) لا أثر له لأن النظام الأساسي له اشتراط ما هو أكثر من النصاب المحدد قانونا خاصة وأن في ذلك حماية للمساهمين، طالما لا تكون الأغلبية المنصوص عليها يترتب عليها إعاقة اتخاذ مثل هذه القرارات.
وجدير بالذكر أن اللائحة التنفيذية تضمنت نصاً خاصاً هو المادة (۲۹۹ مكررا –٢) يفيد أنه يجوز لمجلس إدارة الشركة قبل العرض على الجمعية العامة غير العادية استطلاع رأى الهيئة في شأن أسلوب التقسيم ومشروعة التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس القوائم المالية والأصول وحقوق الملكية وغيرها.
ومفاد ذلك أن قرار الجمعية غير العادية يتضمن كل ما يترتب على التقسيم من التزامات وحقوق كل شركة ناشئة عن التقسيم وعدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركة المنقسمة.
واشتراط أغلبية الثلاثة أرباح الرأس المال للموافقة على قرار التقسيم به حماية لصغار المساهمين أو الشركاء حسب الأحوال حيث قد لا ترى أغلبية المساهمين أو الشركاء مصلحة في انقسام الشركة فيكون القرار غير نافذ في حالة عدم تحقق أغلبية الثلاثة أرباع رأس المال.
لتقسيم شركتك بسهولة وبدون اي تعقيدات لا تتردد في التواصل مع مكتب الاستاذ / سعد فتحي سعد المحامى مؤسس منصة المحامي الرقمية علي الرقم التالي :
📞 01211171704
عنوان المكتب : 183 شارع التحرير عمارة ستراند باب اللوق وسط البلد / القاهرة / مصر
ماهو شكل الشركة الناشئة عن التقسيم ؟
في خصوص الشركة الناشئة عن الانقسام، فلم يحدد المشرع شكلاً معيناً، بل نص صراحة بالمادة (١٣٥ مكررا ( أ )) على أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ عدا شكل شركة الشخص الواحد.
ويلزم في هذه الحالات مراعاة استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم. وأحال المشرع على اللائحة بيان إجراءات وشروط التقسيم.
والملاحظ أن نص المادة (١٣٥مكرراً (أ)) أن المشرع وأن لم يشترط شكلاً معيناً للشركات الناتجة من التقسيم إلا أنه اشترط أن يكون شكل الشركة المنقسمة من الأشكال القانونية التي نظمها قانون
الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ فيما عدا شكل شركة الشخص الواحد كما سبق القول، مما مفاده أن الشركات المنقسمة لا يجوز أن تكون إحدى شركات الأشخاص مثل شركة التضامن أو التوصية البسيطة. على أن ذلك لا يمنع اتخاذ الشركة المنقسمة لأي من شكل هاتين الشركتين ولكن حينئذ لا تخضع لأحكام قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١.
إصدار أسهم الشركة القاسمة والمنقسمة
بينت المادة (۲۹۹ مكررا –۳) من اللائحة التنفيذية إصدار الأسهم بمناسبة الانقسام، حيث قررت أن تصدر موافقة الهيئة على السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة بعد التعديل وعلى السير في إجراءات الشركة المنقسمة.
ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة ويقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.
آثار تقسيم الشركات
تكفلت المادة (١٣٥/١مكررا ج) بالإشارة إلى آثار تقسيم الشركات فقررت القاعدة العامة وهى اعتبار الشركات الناتجة خلفاً للشركة محل التقسيم وتحل محلها حلولا قانونيا وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين.
وأضافت ذات المادة بالفقرة الثانية أنه بالنسبة للمساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على تقسيم الشركات تتبع الإجراءات التي تتضمنها المادة (١٣٥) من القانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١.
ومفاد النص سالف الذكر الآثار الآتية للتقسيم:
( أ ) أن الشركات الناتجة عن التقسيم تعد قانوناً خلفاً للشركة محل التقسيم. بمعنى أن هذه الشركات تتلقى من الشركة المنقسمة مالها من حقوق قبل الغير وما عليها من التزامات وتصب هذه الحقوق والالتزامات في الذمة المالية للشركات الناتجة عن التقسيم.
على أنه إذا كان ذلك هو القاعدة العامة لمفهوم الخلف القانوني إلا أن المشرع حرص أن يكون مفهوم الخلف في حالات الانقسام كما هو الحال في الاندماج، أن يكون ما تتلقاه الشركات الناتجة عن التقسيم من التزامات وحقوق في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم ووفقا لما تضمنه قرار التقسيم.
وأكدت ذلك المادة (۲۹۹ مكرراً –٥) من اللائحة التنفيذية للقانون. حيث تنص على أنه تكون الشركة الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولاً قانونيا فيما لها وما عليها وذلك في حدود ما آلى إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، ولا يترتب على التقسيم أي إخلال
بحقوق الدائنين وحاملي السندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة قبل التقسيم، ويشترط السريان التقسيم الحصول على موافقة الدائنين وجماعة حاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة على التقسيم قبل السير في إجراءاته.
ويمثل ذلك العدالة بعينها حيث لا يتصور أن تنتقل إلى الشركات الناشئة عن التقسيم التزامات تفوق ما تم نقله اليها بقرار التقسيم.
(ب) أن أثر التقسيم باعتبار الشركات الناتجة عنه في مركز الخلف للشركة المنقسمة يجب ألا يخل بحقوق الدائنين. ومفاد ذلك أن الشركة الناتجة عن التقسيم ملتزمة بحقوق الدائنين التي تدخل ضمن الخصوم التي نقلت إليها وأنها ملزمة بمراعاة حقوقهم وفقا لعقود أو سندات دانيهم.
(ج) أن أثر التقسيم بالنسبة لمن عارضه من الشركاء والمساهمين وأثبتوا اعتراضهم بالجمعية غير العادية أو من جماعة الشركاء على التقسيم، أو من الدائنين الذين يرون أن في التقسيم إضعاف لضماناتهم، هو احترام إراداتهم وسداد حقوقهم وفقا للإجراءات السابق شرحها بالمادة ١٣٥ من القانون
والخاصة بأثر الاندماج في حالة رفض بعض المساهمين والشركاء أو الدائنين على قرار الاندماج وموقف المشرع من حماية حقوقهم ونحيل في شأنها إلى ما سبق دراسته بمناسبة الاندماج في هذا الخصوص.
وفي هذا الخصوص تنص المادة (٣٥/١ مكررا -ج على أنه: تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم وفقاً لما تضمنه قرار التقسيم، وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين.
وأضافت المادة (١٣٥/٢ مكررا – ج أنه تسري الإجراءات المنصوص عليها في المادة (١٣٥) من هذا القانون على المساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على قرار التقسيم.
ونصت المادة (١٣٥/٣مكرراً ج) على أنه: وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات المحافظة على حقوق الدائنين وحاملي السندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة.
(د) قرر المشرع بالمادة (١٣٥مكرراً د) إجازة تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها مالم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليا أو جزئياً. ومفاد ذلك أنه لا يشترط مضى المدد المحددة قانوناً على تداول أسهم شركات المساهمة التي تمثل حصصاً عينيه وفقا لحكم المادة (٤٥) من قانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١.
وفي ذلك تنص المادة ١٣٥ مكررا-د على أنه: مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق را المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢، يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها مالم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليا أو جزئيا.
وأكدت ذات الحكم المادة (۲۹۹ مكررا –٤) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات والمضافة بالقرار الوزاري رقم ١٦ لسنة ۲۰۱٨ حيث جاء بها أنه: يجوز تداول أسهم الشركات، الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها مالم تكن هناك قيود على تداولها كليا أو جزئيا.
وأضافت هذه المادة حقاً خاصاً بتداول أسهم المؤسسين هو أنه يعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين، الأمر الذي يعنى أن أسهم المؤسسين تتقيد بالحظر الوارد بالمادة (٤٥) من قانون الشركات.
في الختام، يعد تقسيم الشركات خطوة استراتيجية هامة تمكن المؤسسات من إعادة تنظيم هيكلها الإداري والمالي لتحقيق أقصى استفادة من مواردها. من خلال تقسيم الشركات، يمكن تحسين الكفاءة التشغيلية، تركيز الجهود في مجالات محددة، وتعزيز القدرة التنافسية في السوق. هذه العملية لا تقتصر على تقليل المخاطر، بل تسهم أيضًا في زيادة مرونة الشركات وقدرتها على التكيف مع التغيرات الاقتصادية والتجارية.
ومع ذلك، يتطلب تقسيم الشركات تخطيطًا دقيقًا وفهمًا عميقًا للتداعيات القانونية والمالية المترتبة على هذه الخطوة. من الضروري أن يتم التقييم الشامل للأثر المحتمل على الأطراف المعنية، مثل الموظفين والمستثمرين، فضلاً عن مراعاة متطلبات السوق والمنافسة.
إن اتخاذ القرار بتقسيم الشركات يجب أن يكون مدروسًا بعناية ويستند إلى تحليل دقيق للفرص والتحديات التي قد تطرأ على المدى الطويل. في النهاية، يظل تقسيم الشركات أداة قوية يمكن أن تقود إلى نجاح مستدام وتحقيق النمو في بيئة أعمال متغيرة.